本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2005年第一次临时会议通知于2005年4月5日以书面和传真方式发出，2005年4月15日上午9时在公司办公室以通迅表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司3名监事列席了本次会议。经全体董事审议，会议形成如下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司章程》的预案

    本预案须提交公司2005年第二次临时股东大会审议（详细内容见附件1）。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2005年第一季度报告》

    公司《2005年第一季度报告》正文见2005年4月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告，一季度报告全文（包括报告正文和附录）刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的预案》

    本预案须提交公司2005年第二次临时股东大会审议（详细内容见附件2）。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的预案》

    本预案须提交公司2005年第二次临时股东大会审议（详细内容见附件3）。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》

    为进一步提高公司治理水平，加强对公司股东和投资者权益的保护，实现公司规范运作。同时结合公司注册资本变更登记的实际需要。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决定于2005年5月21日以现场表决方式在公司召开2005年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    一、会议时间：2005年5月21日上午9：00

    二、会议地点：公司二楼会议室

    三、会议期限：2小时

    四、会议召开方式：现场表决

    五、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

    六、会议审议内容：

    1、审议修改《公司章程》的预案

    2、审议修改《股东大会议事规则》的预案

    3、审议修改《董事会议事规则》的预案

    七、出席会议的对象

    截止2005年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。（授权委托书格式附后）

    本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表。

    八、登记办法

    1、登记手续：①、自然人股东持身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书，委托人身份证和持股凭证办理登记手续。②、法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书，出席会议本人身份证和持股凭证办理登记手续。

    2、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

    3、会议登记时间：2005年5月18日至19日（上午9：00—11：30,下午2：00—5：00）

    4、登记地点：贵州航天电器股份有限公司综合办公室

    5、联系人：王 磊

    6、联系电话：（0852）8616273 传真号码：（0852）8616258

    7、通讯地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇 邮政编码：563006

    九、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告！

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○五年四月十九日

    附件1

    贵州航天电器股份有限公司关于修改《公司章程》的预案

    各位董事：

    根据中国证监会的有关规定和要求，以及董事会实施公积金转增股本方案后公司股本增加的实际情况，提议对本公司《章程》相关条款作如下修订：

    1、原第五条 公司注册资本为人民币80,000,000元。

    修改为：公司注册资本为人民币96,000,000元。

    2、原第一十七条 公开发行后，公司的总股本增加到80,000,000股，其中，公司成立时的发起人持有54,300,000股，占67.88%，社会公众股东持有25,700,000股，占32.12%。

    修改为：2004年7月9日，公司首次公开发行人民币普通股25,700,000股后，公司的总股本增加到80,000,000股，2005年4月13日，公司向全体股东实施每10股转增2股的公积金转增股本方案后，公司的总股本增加到96,000,000股，其中，公司成立时的发起人持有65,160,000股，占67.88%，社会公众股东持有30,840,000股，占32.12%。

    3、原第三十九条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4、原第四十二条第十六项之后增加现第四十二条第十七项 审议批准修改股东大会议事规则。

    5、原第四十二条第十六项之后增加现第四十二条第十八项 审议批准修改董事会议事规则。

    6、原第四十二条第十六项之后增加现第四十二条第十九项 审议批准修改监事会议事规则。

    7、原第四十九条第二款 董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。

    修改为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    8、原第七十三条第五款 股东大会选举董事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选董事人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    修改为：股东大会选举董事或监事时，采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事或监事时，股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

    9、原第七十三条之后增加现第七十四条 累积投票制选举公司董事（监事）的具体实施程序

    股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东及股东代理人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

    运用累积投票制选举公司董事或监事的具体办法如下：

    （一）累积投票制的票数计算方法

    （1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

    （2）股东大会进行多轮选举时，按照每轮选举应当选举董事（监事）人数重新计算股东累积表决票数。

    （3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    （二）为确保独立董事当选人数符合中国证监会和《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

    （1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。

    （2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

    （三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

    （四）投票方式

    （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选人。

    （2）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

    （3）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

    董事（监事）的当选规则：董事（监事）候选人获得的票数超过出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权数的二分之一以上时，即为当选。

    （1）如果获得超过出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）应选人数时，则得票多者当选。若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    （2）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则董事缺额由公司下次股东大会补选。

    （3）如果当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

    10、原第七十三条之后增加现第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    11、原第一百零一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，其履行职责不应受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，以维护公司利益，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

    修改为：现第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    12、原第一百零二条 独立董事的提名、选举和更换应当符合《指导意见》的规定，并经有权部门审核。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    修改为： 现第一百零四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    13、原第一百零四条 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形和本章程第八十八条第二款所列情形以外，独立董事任期届满前不得无故被免职。因故被提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。

    修改为：现第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    14、原第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应当向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    修改为：现第一百零七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    15、删去原第一百零六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    16、原第一百零八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：现第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    17、原第一百零八条之后增加现第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    18、原第一百零八条之后增加现第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    19、删去原第一百一十条第二款 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。

    20、原第一百一十六条第一十二项之后增加

    现第一百一十九条第一十三项 拟订股东大会议事规则修改方案；

    现第一百一十九条第一十四项 拟订董事会议事规则修改方案，以确保董事会的工作效率和科学决策；

    21、删去原第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会可以制定独立董事工作制度，明确独立董事的职权，规范独立董事发表独立意见的行为，保证独立董事有效行使职权。

    22、原第一百一十八条之后增加现第一百二十一条 董事会应当不断健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    23、原第一百六十五条第五项之后增加现第一百六十八条第六项 拟订监事议事规则方案。

    24、原第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    修改为：现第二百二十六条 董事会、监事会可依照章程的规定，拟订章程相关细则，提请股东大会审议批准后实施。

    本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是《章程》的附件。

    经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。

    附件2

    贵州航天电器股份有限公司关于修改股东大会议事规则的预案

    各位董事：

    为进一步完善股东大会决策机制，提高公司经营决策效率，加强对公司和相关利益者合法权益的保护，以适应公司和谐、健康发展的需要。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会的规定和要求，提议对本公司《股东大会议事规则》作如下修订：

    1、原第四十一条第二款 董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权按有关实施办法办理。

    修改为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    2、原第八十五条之后增加现第八十六条 股东大会部分职权经股东大会特别决议通过，可以授权董事会行使。

    股东大会对董事会的授权原则：

    （一）符合法律、法规、中国证监会、公司股票上市交易所和《公司章程》的有关规定；

    （二）有利于股东大会决策程序运作规范、科学高效；

    （三）董事会对提请股东大会授权事项应明确说明请求授权期限；

    （四）董事会应将授权事项的具体执行情况在《董事会工作报告》和《公司年度报告》中进行说明；

    股东大会授权内容及程序：

    （一）重大日常关联交易：经年度股东大会审议批准，董事会可以在按交易类别和关联人分别预计的当年全年日常关联交易总金额、以及确定的定价政策和定价依据范围内行使股东大会职权。

    （二）借贷合同（含银行综合授信额度）：经年度股东大会审议批准，董事会可以在预计的当年全年向银行借款（含银行综合授信额度）总金额和资产抵押安排范围内行使股东大会职权。

    （三）投资计划（含收购资产和股权投资）：经股东大会审议批准，董事会可以在具体项目总投资预算范围内行使股东大会职权。

    （四）其他事项：股东大会以“一事一议”的原则审议批准董事会提请授权的提案。

    上述事项经股东大会审议批准，股东大会授予董事会行使的职权，董事会在授权有效期限内可以授予公司董事长或董事总经理（指同时担任公司董事和总经理2项职务的高级管理人员）行使。

    经过上述具体内容的增加和修改，《股东大会议事规则》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。

    附件3

    贵州航天电器股份有限公司关于修改董事会议事规则的预案

    各位董事：

    为规范董事会授权行为，增强董事会对授权事项管理和控制的能力，降低决策风险，提高公司经营效益。现根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定和要求，结合本公司实际情况，提议对本公司《董事会议事规则》进行如下修订：

    1、原第二条之后增加现第三条 董事会部分职权（含股东大会授予董事会的职权）经董事会全体董事三分之二以上票数表决通过，可以授权公司董事长或董事总经理（指同时担任公司董事和总经理2项职务的高级管理人员）行使；

    董事会对董事长或董事总经理的授权原则：

    （一）符合法律、法规、中国证监会、公司股票上市交易所和《公司章程》的规定；

    （二）有利于董事会决策程序运作规范、高效；

    （三）董事会对董事长或董事总经理授权时应规定授权有效期限；

    （四）受委托人应将授权事项的具体执行情况，向会议议题有召开年度股东大会议案的董事会会议通报；

    董事会授权内容：

    （一）重大商务合同：经董事会审议批准，董事长或董事总经理可以在其董事任期内行使董事会批准重大商务合同的职权。

    （二）日常关联交易：经董事会审议批准，董事长或董事总经理在按交易类别和关联人分别预计的年度日常关联交易总金额内行使董事会批准日常关联交易合同的职权。

    （三）借贷合同（银行综合授信额度）：经董事会审议批准，会计年度内，董事长或董事总经理可以行使董事会向银行借款（含银行综合授信额度）及办理相关资产抵押的职权。

    （四）投资计划（含资产收购和股权投资）：经董事会审议批准，董事长或董事总经理可以在具体项目总投资预算和主要管理人员安排范围内行使董事会职权。

    （五）其他事项：董事会以一事一议原则审议批准董事长或董事总经理提请授权的其他事项。

    2、原第四十四条本规则经董事会审议通过，并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案，修改亦同。

    修改为：现第四十五条 本规则由董事会拟订修改方案，股东大会批准后生效，并送公司监事会一份备案，修改亦同。

    3、原第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，公司将立即对本规则进行修订，并报请董事会审议批准。

    修改为：现第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规定相抵触，董事会应立即提出对本规则的修订方案，并报请股东大会审议批准。

    经过上述具体内容的增加和修改，《董事会议事规则》原有章、节、条、款、项的序号及内容将依次顺延作相应调整。

    附件4

    授权委托书

    兹全权委托       先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公
司2005年第二次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作
具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃
权。
    委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：
    委托人：身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：
    被委托人签名：                               被委托人身份证号码：
    委托书有效期限：                             委托日期：2005年    月   日
    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。