本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    贵州航天电器股份有限公司2004年度股东大会于2005年2月24日上午9时以现场表决方式在北京市华融大厦会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份总数53,260,372股，占公司全部股份的66.5755％，其中，非流通股股东及股东代表6名，代表有表决权的股份数52,300,000股，占公司全部股份的65.375%，流通股股东及股东代表3名，代表有表决权的股份数960,372股，占公司全部股份的1.2005%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长曹军先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、保荐机构代表以及见证律师出席了本次会议。会议审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议：

    一、 审议并通过《2004年度董事会工作报告》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004 年度董事会工作报告》。其中，非流通股股东 52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    二、 审议并通过《2004年度监事会工作报告》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度监事会工作报告》。其中，非流通股股东 52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议并通过《公司2004 年度财务决算报告》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004 年度财务决算报告》。其中，非流通股股东 52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    2004年，公司实现主营业务收入15059.02万元，同比增长42.31%；主营业务利润9449.52万元，同比增长37.56%；实现净利润4136.37万元，同比增长66.80%；截止2004年12月31日，公司总资产为35514.42万元，比2003年增加20271.03万元；总股本8000万股，新增股本2570万股。股东权益30112.81万元；每股净资产3.76元；净资产收益率13.74%；每股收益0.517元。上述财务指标已经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字（2005）第4-017-1号审计报告确认。

    四、 审议并通过《公司2004 年度利润分配及公积金转增股本的议案》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004 年度利润分配及公积金转增股本的议案》。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    经中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中和正信审字(2005)第4-017-1 号）确认，2004年公司实现主营业务收入150,590,226.72元，主营业务利润94,495,207.79 元，净利润41,363,691.91 元。根据法律法规和《公司章程》的有关规定，公司2004 年度实现净利润41,363,691.91元，加上年初未分配利润24,284,223.42元，可供分配的利润为65,647,915.33 元；按母公司净利润41,334,357.06 元的10％提取法定盈余公积金4,133,435.71 元，提取5％法定公益金2,066,717.85 元，计提10％的任意盈余公积金4,133,435.71元，扣除支付2003年度股东现金红利10,860,000.00元。可用于股东分配的利润为44,454,326.06元。

    2004年度利润分配及公积金转增股本方案为：以2004年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股；同时，向全体股东每10股派现金股利1元（含税），共计800万元。转增后公司总股本由80,000,000股增加为96,000,000股，公司资本公积金由154,911,399.29元减少为138,911,399.29元；公司剩余未分配利润36,454,326.06元滚存至下一年度。

    五、 审议并通过《公司2004 年度报告》及其摘要

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004 年度报告》及其摘要。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。（公司《2004年度报告摘要》已于2005年1月25日在《证券时报》、《中国证券报》上公告，报告正文刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。）

    六、 审议并通过修改《公司章程》的议案

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《公司章程》的议案。其中，非流通股股东 52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。(详细内容见2005年1月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告)

    七、审议并通过修改《股东大会议事规则》的议案

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《股东大会议事规则》的议案。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。（详细内容见2005年1月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告）

    八、审议并通过修改《董事会议事规则》的议案

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了修改《董事会议事规则》的议案。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。（详细内容见2005年1月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告）

    九、审议并通过《募集资金管理办法》的议案

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《募集资金管理办法》的议案。其中，非流通股股东 52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    十、审议并通过《关于独立董事津贴的议案》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于独立董事津贴的议案》。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，根据公司实际情况，股东大会审议决定，公司独立董事薪酬标准为4万元/年。

    十一、审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    同意公司董事会设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，以完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力。

    十二、审议并通过《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的议案》

    以53,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的议案》。其中，非流通股股东52,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    由于公司计划用募集资金投资建设的光通信陶瓷插针生产线建设项目，在市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大的变化，如果现在实施该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，存在着较大的投资风险。股东大会审议同意，目前暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目。

    十三、审议并通过《关于与关联方销售关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易,关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂进行了回避，没有参与本议案的表决。

    以41,260,372票同意，占公司有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方销售关联交易的议案》。其中，非流通股股东40,300,000票同意，0票反对，0票弃权；流通股股东960,372票同意，0票反对，0票弃权。

    股东大会审议同意，公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易（销售）累计金额预计在3000万元以内的，并依据市场价值确定其关联交易价格，由公司总经理向董事会提交关联交易（销售）年度合理预计金额后，该关联交易事项由董事会授权公司总经理办理。经公司管理层对行业及市场的判断，公司向中国航天科工集团下属系统单位2005年度预计销售产品金额为8500万元，该业务授权由总经理具体组织实施。

    本次股东大会经北京市尚公律师事务所温烨律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。备查文件：

    1、经到会董事签字确认的股东大会决议

    2、北京市尚公律师事务所律师对本次股东大会出具的法律意见书

    特此公告。

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十五日

     北京市尚公律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司二○○四年度股东大会的法律意见书

    致：贵州航天电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称"本所"）接受贵州航天电器股份有限公司（下称"公司"）委托，指派温烨律师出席公司二○○四年度股东大会（下称"本次年度股东大会"），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出和股东大会表决程序的合法性发表意见，而不对本次年度股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司二○○四年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次年度股东大会由2005年1月21日召开的公司董事会会议决定召开。召开本次年度股东大会的通知，已于2005年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。本所律师经审查认为，公司召开本次年度股东大会的公告刊登日期距本次年度股东大会的召开日期业已超过三十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开本次年度股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。

    公司董事会提请本次年度股东大会审议的议案为：

    1、审议《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004 年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004 年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

    5、审议《公司2004 年度报告》及其摘要；

    6、审议修改《公司章程》的议案；

    7、审议修改《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议修改《董事会议事规则》的议案；

    9、审议《募集资金管理办法》的议案；

    10、审议《关于独立董事津贴的议案》；

    11、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；

    12、审议《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的议案》；

    13、审议《关于与关联方销售关联交易的议案》。

    经审查，以上议案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次年度股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。

    本次年度股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、关于本次年度股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次年度股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

    1、截止2005年2月4日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东。

    2、国家股、法人股的股东代表。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    4、公司聘请的保荐代表人、见证律师及董事会邀请的嘉宾。

    经本所律师查验，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计9名，代表有表决权的股份数53,260,372股，占公司有表决权的股份总数的66.58%。本所律师认为，出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次年度股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，在本次年度股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序

    经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，由监票人和计票人分别进行监票和计票，并当场公布表决结果；其中修改《公司章程》的议案获得了出席本次年度股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；审议《关于与关联方销售关联交易的议案》时，公司的关联股东贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂均回避表决。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。本法律意见书出具日期为二○○五年二月二十四日。

    

北京市尚公律师事务所

    见证律师：温 烨