本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2004年7月9日公司向社会公开发行人民币2570万股，扣除发行费用后募集资金净额为16,972.76万元。2004年度使用募集资金2340.67万元（含公司先期投入）。根据《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，公司当年存在募集资金运用，董事会应当对年度募集资金的使用情况出具《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，在进行年度审计的同时，要求会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

    根据上述规定，结合公司募集资金的实际使用情况，公司董事会编制了《募集资金2004年度使用情况的专项说明》，中和正信会计师事务所对公司2004年度募集资金实际使用情况进行专项审核后，出具了《贵州航天电器股份有限公司募集资金年度专项审核报告》（中和正信审字（2005）第4-017-3号），认为公司《募集资金2004年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    特此公告。

    附：公司《募集资金2004年度使用情况的专项说明》

    《贵州航天电器股份有限公司募集资金年度专项审核报告》

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    二○○五年一月二十五日

    关于募集资金年度使用情况的专项说明

    一、募集资金基本情况

    公司于2004年7月15日收到扣除发行费用后的实际募集资金169,727,618.78元；募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目金额为15,049,755.62元；募集到位后投入资金8,356,996.10元；截止2004年12月31日募集资金余额为146,320,867.06元。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板保荐机构指引》的规定，公司于2004年10月与保荐机构、开户银行签订了募集资金专项存款管理协议，协议内容已在相关媒体中作了披露，公司严格按协议执行。截止2004年12月31日，募集资金在各银行专户的存储本金为146,320,867.06元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1.募集资金项目的资金使用情况

序号  项目名称              2004 年计   2004 年实   实际投资额占   预计收
                            划投资额    际投资额    计划投资额的   益时间
                            (万元)      (万元)      比例%
1     高可靠圆形连接器生产  1,306.85    1149.83     87.98          2005 年
2     密封继电器生产线      2,306.87    267.59      11.60          2005 年
3     射频同轴连接器生产线  973.51      683.82      70.24          2005 年
4     温度继电器生产线      1,346.77    238.92      17.74          2006 年
5     陶瓷插针生产线        252.00      0.51        0.20           2006 年
      合计                  6,186.00    2340.67     37.84

    2.变更募集资金项目的资金使用情况

    到目前为止公司未变更募集资金使用项目。由于公司严格实施过程控制和采购环节控制，仅仅是对具体投资设备、仪器的型号规格和价格作局部调整。在5个募集资金项目中，启动较快的是高可靠圆形连接器生产项目，该项目完成年度投资计划的87.98%，由于公司在该项目实施中采用了项目管理和并行工程管理，使产品技术开发、设备引进和市场开发得到了有效的结合，并取得了一定的收益。在本年度内实现了产品销售收入1,808,006.96元、实现产品销售利润1,292,891.02元。

    3.募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    到目前为止公司未变更募集资金项目的实施方式与地点。

    4.募集资金项目先期投入情况

    募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为15,049,755.62元，上市后公司于2004年9月将先期用自有资金垫付的15,049,755.62元从募集资金专用存款账户划到公司基本结算户。

    5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    6.募集资金其他使用情况

    公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    四、募集资金投资项目未完成年度计划的说明

    公司募集资金投资主要是用于设备购置，其中部分主要设备需要从国外引进，通常情况下，设备采购从合同签订到设备到位需要半年以上，由于公司募集资金是在7月份到位的，使得多数设备都处于在途、谈判、招投标或合同执行期内，这是未完成年度投资计划的主要原因；其次，公司的陶瓷插针生产线投资项目是在2000年做的方案认证，经过近四年的时间，其产品的市场价格、供求关系均发生了较大的变化，为控制好投资风险，公司需要对该项目进行调研和认证，故推迟了投资计划；再次，公司募集资金项目中部分设备需要向大股东收购，由于目前尚未得到有关部门的批准，故募集资金投资进度未实现预期计划。

    

贵州航天电器股份有限公司

    2004年12月31日

    贵州航天电器股份有限公司募集资金年度专项审核报告

    中和正信审字（2005）第4- 017-3号

    贵州航天电器股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的贵州航天电器股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是接受贵公司董事会委托，在实施审核工作的基础上对该专项说明发表意见。

    我们根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，对公司当年募集资金使用情况进行专项审核，我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审核情况说明如下:

    一、 募集资金基本情况

    贵公司于2004年7月15日收到扣除发行费用后的实际募集资金169,727,618.78元；募集资金到位前，贵公司用自有资金先期投入募集资金项目金额为15,049,755.62元；募集到位后投入资金8,356,996.10元；截至2004年12月31日募集资金余额为146,320,867.06元。

    二、 募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板保荐机构指引》的规定，贵公司于2004年10月与保荐机构、开户银行签订了募集资金专项存款管理协议（协议内容已在相关媒体中作了披露）并严格按协议执行。截至2004年12月31日，募集资金在各银行专户的存储本金为146,320,867.06元。

    三、 本年度募集资金的实际使用情况

    1、 募集资金项目的资金使用情况

序号  项目名称              2004 年计   2004 年实   实际投资额占   预计收
                            划投资额    际投资额    计划投资额的   益时间
                            (万元)      (万元)      比例%
1     高可靠圆形连接器生产  1,306.85    1149.83     87.98          2005 年
2     密封继电器生产线      2,306.87    267.59      11.60          2005 年
3     射频同轴连接器生产线  973.51      683.82      70.24          2005 年
4     温度继电器生产线      1,346.77    238.92      17.74          2006 年
5     陶瓷插针生产线        252.00      0.51        0.20           2006 年
      合计                  6,186.00    2340.67     37.84

    上市后贵公司于2004年9月将先期用自有资金垫付的15,049,755.62元从募集资金专用存款账户划到基本结算户。

    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    贵公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    6、募集资金其他使用情况

    贵公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    四、 差异说明

    经审核,贵公司截至2004年12月31日募集资金余额为148,453,535.60元，与董事会披露的146,320,867.06元相差2,132,668.54元，其原因为:存款余额扣除647,512.20元的利息收入后为147,806,023.40元,实际差异1,485,156.34元,是自有资金先期投入，尚未转入募集资金专户的金额。

    我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

    

中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张静

    中国注册会计师：郭建平

    地址：中国·北京 2005年 1 月 17 日

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明

    贵州航天电器股份有限公司在《公司章程》第十八条中明确规定："公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得向关联方或非关联方提供任何形式的担保；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的法人或自然人提供任何资助"，在主观上自我约束对关联方及潜在关联方提供担保、垫资等不当行为，贵州航天电器股份有限公司上述自我约束机制的建立也得到了广大股东，特别是主要股东及实际控制人中国航天科工集团公司的大力支持。

    经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2004年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。

    特此说明

    

独立董事：苏东林、陈怀谷、史际春

    二○○五年一月二十五日

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于暂缓募集资金项目实施的独立意见

    鉴于公司光通信用陶瓷插针生产线建设因市场、制造企业、产品价格以及行业发展趋势发生了较大变化，并且在可预见的时期内难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，其实施条件发生重大变化，公司管理层对项目实施可行性重新进行审慎论证后，第二届董事会二次会议审议通过《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目的议案》。

    我作为公司独立董事认为，本议案决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。为公司避免不必要的投资损失，是对公司和股东利益的充分尊重，有利于公司的长远发展和经营业绩的稳定，本人同意董事会作出的《关于暂缓实施光通信用陶瓷插针生产线建设项目》的决定。

    

独立董事：苏东林、陈怀谷、史际春

    二○○五年一月二十五日