中国证券监督管理委员会贵州监管局：

    贵局于2004年11月29日至12月3日对我公司进行了巡回检查，巡检期间，工作人员通过认真收集、审阅有关资料、约见公司有关人员等方式，对公司规范运作的各个方面进行了检查，并于2004年12月24日向公司下发了《关于对贵州航天电器股份有限公司的限期整改通知书》（黔证监〔2004〕97号）（以下简称"限期整改通知书" ）。我公司接到《限期整改通知书》后极为重视，立即将《限期整改通知书》分发至公司董事、监事、高级管理人员及其他有关管理人员，并组织公司董事、监事及高级管理人员对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，进行了认真的学习和讨论，我公司认为，贵州证监局对本公司提出的《限期整改通知书》对于完善公司法人治理结构、提高规范运作水平将起到重要的推动作用。针对《限期整改通知》中提出的问题，公司董事会、经营班子及各有关部门进行了认真自查，提出以下整改措施：

    一、公司"五分开"情况

    公司大股东贵州航天朝晖电器厂承担了部分国家专项技改工程，目前到位的资产总额为3250.6万元，其中公司无偿使用资产576.3万元。公司对此项关联交易未经有关程序审议并披露。

    整改措施：上述资产由大股东承担国家专项技改工程形成，主要是为提高继电器产品的生产加工能力和电子元器件可靠性而实施的专项投入。该工程与公司募集资金所投资的四个技术改造项目高度重合，由于大股东在实施上述工程项目且未完工时，还无法形成为自有资产，只有待整个工程项目评估验收以后才作为其资产，为此公司虽占用了其中部分资产，但由于该事项只有等到资产属性明确以后本公司方能履行相关的审议程序并披露。

    目前，公司正在积极组织上述资产的收购事宜，公司将根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，履行内部关联交易决策程序并及时、准确地以恰当方式披露。

    二、"三会"运作情况

    公司现有董事10人，其中独立董事3人，未达到证监会规定的三分之一比例。

    整改措施：公司第一届董事会由10名董事组成，其中独立董事3名。独立董事占董事会成员比例略低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称"指导意见"）中所规定的比例。经2004年12月4日召开的公司第一届董事会2004年度第四次临时会议审议通过，提名曹军等6人为第二届董事会董事候选人，提名史际春等3人为第二届董事会独立董事候选人，在2005年1月8日召开的公司2005年度第一次临时股东大会选举通过后，公司新一届董事会独立董事占董事会成员比例将符合《指导意见》的要求。

    三、募集资金使用管理情况

    公司目前尚未建立募集资金使用管理制度。

    整改措施：本公司股票公开发行上市后，公司指定专门人员负责《募集资金使用管理办法》（以下称"使用管理办法"）的起草工作，原计划2004年11月提交董事会审议，由于有关职能部门对《使用管理办法》（草案）部分条款需统一理解和认识，便于今后的操作，导致该办法未能及时提交董事会审议。为强化募集资金的管理和运用，公司将按照有关法律法规和规范性文件制定《贵州航天电器股份有限公司募集资金使用管理办法》（草案）提交2005年1月8日召开的第二届董事会第一次会议审议。

    四、关联交易情况

    公司2004年1至9月与关联方北京航天科工集团第二研究院物资供应部、中国航天科工集团三院物资部、国营红峰机械厂因销售产品而产生的关联交易金额分别为501万元、431万元和267万元。以上关联交易未经有关程序审议也未及时披露。

    整改措施：上述事项已经由深圳证券交易所在公司披露2004年第三季度报告时提出质询，公司已及时作出了说明和答复，并向交易所和贵州证监局报备。上述关联交易均为向公司实际控制人控制的法人销售商品所形成，由于公司的销售经营运作方式以及国家大型企业集团管理体制使得相关的决策与公告程序无法及时履行。该交易属于公司正常的经营范畴，实质上没有损害公司利益，更没有损害中小股东的利益。

    作为公司在规范运作方面的一个问题，公司考虑根据自身生产经营的实际情况，并依据有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，履行相关程序对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等内部规范文件进行修订，进一步完善关联交易决策制度和程序，使之切实可行，又不影响日常经营业务的正常开展，具体措施为：

    1）修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》相关条款，对与关联方发生正常购销业务的关联交易，由公司管理层年初向董事会提交年度购销业务关联交易的合理预计金额后，分别按权限提交董事会和股东大会决议，公司经营层按授权负责具体实施，并实行定期向董事会通报、年度向股东大会通报并在定期报告中披露销售业务关联交易的情况。

    2）公司与关联方的购销业务合同内容符合信息披露豁免条件的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）有关关联交易豁免披露的规定，公司拟向深圳证券交易所申请豁免购销业务的关联交易信息披露义务。

    3）公司与关联方发生的非购销业务，仍按照公司现有关联交易决策程序执行，并按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行公告义务。

    五、财务检查情况

    1、公司存在营销费用列支及管理不规范的情况，如白条列支、凭证附件不齐及营销处单独开设银行帐户等。

    整改措施：上述费用主要是公司在经营过程中新产品推广活动发生的费用，今后，公司将严格按照《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司财务管理制度》的要求，进行规范的业务操作，从2004年12月份以后发生的有关产品推广活动的费用不再出现白条列支和凭证附件不齐的情况，保证以合法原始凭证作为报销依据。关于营销处单独开设银行帐户问题，公司将在2005年1月份注销该存款帐户，财务通过在往来科目下建立一个销售业务往来明细科目来方便销售费用资金出入的结算。

    2、截止到2004年11月，公司专项应付款中历年专项工程款结余1413万元，公司未及时清理。

    整改措施：公司专项应付款结余1413万元属于尚未核销的科研拨款收入。公司已从2004年开始按照各科研项目进行成本费用的归集，各项目所发生的费用均在"生产成本"科目的二级科目"科研成本"中归集，到2004年底再对各项目所发生的费用进行全面核实，并结转已完工并通过鉴定验收的项目科研成本，核销其对应的科研经费拨款。从2005年开始，按照科研经费核算和管理要求，公司将按时归集和结转各科研项目的成本。

    3、公司2003年借款收到现金9000万元，偿还债务所支付的现金为11057万元，而公司在年报现金流量表中"偿还债务年支付的现金"中按两者差额2057万元反映。

    整改措施：出现该问题原因主要是公司会计报表编制人员在理解上发生错误，上述错误不影响经营活动、投资活动和筹资活动的现金净流量，对其他经营指标也没有任何影响，只是同时减少了筹资活动的现金流入量和现金流出量。从2004年12月份开始，公司组织财务人员认真学习了《企业会计制度》、《会计准则》和会计报告的编制要求，统一会计人员对会计政策的理解和认识；同时，改进核算和统计方法，建立适应信息披露制度所需的各种统计和辅助核算模型；在今后的工作中，进一步加强内部和外部稽核的力度，通过财务内部稽核、内部审计、证券办和会计师事务所等内部机构和外部中介机构层层把关，提高会计信息的输出质量。以上现金流量编制中出现的错误将在2004年度决算中纠正。

    公司认为，通过中国证监会贵州监管局本次对公司的巡回检查，帮助公司及时地发现和解决在公司治理、规范运作、财务管理与核算等方面的问题，同时也是对公司进行的一次十分必要的现场指导。公司将认真贯彻落实整改通知的有关精神，抓好相关问题的整改措施，并以此为契机，进一步加强公司董事、监事、高管人员和相关业务人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习。进一步健全和完善公司法人治理结构，规范公司内部各项运作，促进公司健康稳定地发展，为投资者树立良好的上市公司形象。