本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一次会议通知于2004年12月27日书面和传真方式发出，2005年1月8日14：00在公司会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，董事谢柏堂先生因工作原因无法出席本次会议，其书面委托曹军先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司3名监事列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案》。

    董事会选举曹军先生担任公司董事长职务，选举原维亮先生担任公司副董事长职务。

    二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《聘任总经理、副总经理及决定其报酬事项的议案》。

    董事会同意聘任原维亮先生为公司总经理，根据总经理提名，聘任路江涛、王跃轩、李延波、苏雨露先生为公司副总经理,聘任王磊先生为公司副总经理兼公司财务负责人；另根据总经理提名，聘任周靖波先生为总经理助理，协助管理公司上海地区业务，聘任张旺先生为总经理助理。（具体简历附后）

    三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书、委任证券事务代表的议案》。

    董事会同意聘任王磊先生担任公司董事会秘书职务，委任张旺先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

    四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于独立董事津贴的预案》。

    本项议案独立董事陈怀谷先生、史际春先生、苏东林女士放弃表决，没有参与相应表决。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，为保证独立董事有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，根据公司实际情况，董事会提议，公司独立董事薪酬标准为4万元/年。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    五、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立董事会专门委员会的预案》。

    董事会提议设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，以完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    六、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对公司组织机构设置调整的议案》。

    公司原机构名称不统一，有的称为部，如质量部。大部分称为处，与政府部门或国有企业机构名称相似。因此建议更改为以下名称：

    综合处变为：综合管理办公室；

    研究所变为：航天电器科研开发中心；

    上海分公司：航天电器上海研发部（内部）；

    其余职能管理部门都称为部。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于审议〈募集资金管理办法〉的预案》。

    为积极贯彻《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神，规范公司募集资金使用和管理，完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，董事会特制订公司《募集资金管理办法》。主要内容如下：

    公司应在募集资金存放银行开立募集资金存款专户，该专户专门用于募集资金的存取和管理，不得作其它用途。

    公司独立董事有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

    公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

    保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

    本预案将提交公司股东大会审议。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于中国证监会贵州监管局限期整改报告的议案》。（详细内容见公司于2005年1月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告）

    九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与关联方销售关联交易的议案》。

    本项议案涉及关联交易，关联董事曹军先生、谢柏堂先生、魏俊华先生进行了回避，没有参与相应表决。

    经公司董事会审议，为提高公司决策效率，便于管理层开展营销工作，进一步提升公司经营业绩和市场份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）有关关联交易事项的规定，同意公司与同一关联人在连续12个月内达成的销售关联交易累计金额预计在3000万元以内的，并依据市场价值确定其关联交易价格，由公司总经理向董事会提交销售关联交易年度合理预计金额后，该关联交易事项由董事会授权公司总经理办理，并确认公司管理层对行业及市场所作出的判断和2005年关联客户向公司订货预计金额。

    本议案将提交公司股东大会审议。

    十、根据《总经理工作细则》的规定，总经理原维亮先生向本次会议通报了2004年度关于公司与遵义朝日电器有限责任公司关联交易事项。

    1、公司向遵义朝日电器有限责任公司销售材料的情况：

    销售材料金额： 221,244.41元

    2、遵义朝日电器有限责任公司向公司出售资产、材料、提供科研服务的情况：

出售固定资产金额：   69,250元
提供科研服务金额：   560,000元
销售材料金额:        257,289元
合计:                886,539元

    特此公告!

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    2005年1月11日

    总经理及其他高级管理人员简历：

    原维亮先生，男，48岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省"五一"劳动奖章获得者。本公司第一届董事会董事、副董事长兼总经理，上海威克鲍尔通信科技有限公司董事长、上海恒阳电器有限责任公司董事长。曾任朝晖电器厂零件车间副主任、五车间主任、开发部主任、技术科科长、副厂长、厂长，朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。

    路江涛先生，男，34岁，大学本科学历，经济师，本公司副总经理。曾任朝晖电器厂生产科科长、销售科科长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂销售处处长、厂长助理、副厂长，本公司销售副总经理。

    王跃轩先生，男，39岁，大学本科学历，经济师，本公司副总经理。曾任朝晖电器厂模具车间副主任、生产计划科科长、工会主席、生产副厂长，本公司生产副总经理。

    王 磊先生：男，34岁，大学本科学历，经济师，曾任本公司总经理助理及公司第一届董事会董事会秘书，朝晖电器厂厂办主任助理、综合办副主任、人事劳资科科长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂人力资源处处长、质量部部长。

    李延波先生，男，48岁，大专学历，工程师。曾任朝晖电器厂二车间副主任、生产科科长、副厂长、常务副厂长，朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长，及本公司第一届董事会董事。

    苏雨露先生，男，36岁，大学本科学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任本公司副总工程师、研究所所长、总质量师，朝晖电器厂技术科副科长、副总工程师、研究所所长。其主持的新产品研发项目曾先后多次获得航天部科技进步三等奖。

    周靖波先生：男，40岁，工商管理硕士，高级工程师。曾任本公司副总经理兼财务负责人、总工程师，朝晖电器厂检验科科长、质量部部长、生产科科长、厂长助理、副厂长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂常务副厂长。

    张 旺先生：男，36岁，大学本科学历，会计师，工商管理经济师。曾任本公司副总经济师兼财务处处长和第一届董事会证券事务代表，中国江南航天工业集团公司朝晖电器厂财务科长助理、财务科副科长、科长、企业管理办公室副主任、中国江南航天工业集团国营朝阳电器厂财务处处长、朝晖电器厂兼朝阳电器厂财务处处长、人力资源处处长、上海威克鲍尔通信科技有限公司管理部经理。

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第二届董事会第一次会议选举和聘任董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及决定其报酬的事项，发表如下独立意见：

    公司董事会选举和聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。

    同意曹军先生为公司第二届董事会董事长，原维亮先生为公司第二届董事会董事长副董事长；

    同意聘任原维亮先生为公司总经理、王磊先生为董事会秘书及董事会为他们确定的报酬标准。

    同意聘任路江涛、王跃轩、李延波和苏雨露为公司副总经理，聘任王磊先生为公司副总经理兼公司财务负责人；聘任周靖波、张旺先生为总经理助理及董事会为他们确定的报酬标准。

    

独立董事：苏东林、陈怀谷、史际春

    二○○五年一月十一日