本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据贵州航天电器股份有限公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司第一届董事会2004年度第四次临时会议于2004年12月4日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议并全票通过了《关于提名第二届董事会董事的议案》；

    经董事会审议，提名曹军、原维亮、谢柏堂、冯常亭、陈光平、魏俊华为公司第二届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举通过。（董事候选人简历附后）

    二、审议并全票通过了《关于提名第二届董事会独立董事的议案》；

    经董事会审议，提名史际春、苏东林、陈怀谷为公司第二届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举通过。（独立董事候选人简历附后）

    三、审议并全票通过了《关于与相关中介机构签署〈委托代办股份转让协议书〉的议案》；

    根据中国证监会、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块证券上市协议》的要求和《公司章程》的规定，股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司董事会审议决定，委托申银万国证券股份有限公司和中国银河证券有限责任公司办理贵州航天电器股份有限公司代办股份转让事项。

    四、审议并全票通过了《关于聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》；

    经公司董事会审议决定，继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2004年度财务报告审计和募集资金使用专项审计等业务。

    五、审议并全票通过了《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    本次董事会决定于2005年1月8日在贵州航天电器股份有限公司召开2005年度第一次临时股东大会。有关具体事项如下：

    （一）会议时间：2005年1月8日（星期六）上午9：00

    （二）会议地点：贵州航天电器股份有限公司会议室

    （三）会议期限：半天

    （四）会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

    （五）会议审议内容：

    1、选举贵州航天电器股份有限公司第二届董事会董事

    2、选举贵州航天电器股份有限公司第二届董事会独立董事

    3、选举贵州航天电器股份有限公司第二届监事会监事

    4、审议《关于聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案》

    （六）出席会议对象

    1、2004年12月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

    （七）会议登记办法

    1、登记时间：2005年1月6日（上午10：00—12：00,下午14：00—16：00）

    2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3、登记地点：贵州航天电器股份有限公司综合处（贵州省遵义市红花岗区新蒲镇）。

    信函登记地址：公司董事会秘书办公室，信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：贵州凯山258信箱，邮编：563006；传真号码：0852-8616258。

    （八）其他事项：

    1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

    2、会议咨询：公司董秘办公室（贵州省遵义市红花岗区新蒲镇）

    联系电话：0852-8616273,联系人：王磊

    特此公告

    

贵州航天电器股份有限公司董事会

    2004年12月8日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2005年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2005年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件2：

    贵州航天电器股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    曹 军先生，男，44岁，工商管理硕士，研究员，自2001年12月起，任本公司董事，现任公司董事长。现任○六一基地主任（法定代表人）、贵州航天工业有限责任公司董事长兼总经理、遵义市红花岗区人大代表。曾任三○二设计研究所工程师、○六一基地办公室副主任、国营风华机器厂党委书记、贵州航天天科机电制造有限责任公司董事长、○六一基地副主任、本公司副董事长。

    原维亮先生，男，48岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获得者，自2001年12月起，任本公司董事、副董事长兼总经理，上海威克鲍尔通信科技有限公司董事长、上海恒阳电器有限责任公司董事长。曾任朝晖电器厂零件车间副主任、五车间主任、开发部主任、技术科科长、副厂长、厂长，朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。

    谢柏堂先生，男，53岁，大学本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴。现任中国航天科工集团公司资产运营部部长、贵州省十届人大代表。自2001年12月起，任本公司董事，曾任国营井冈山仪表厂副厂长和厂长、○六一基地主任、贵州航天工业有限责任公司总经理、本公司董事长。1996年被中国航天总公司授予“设备管理先进个人”，1999年获贵州省“科技兴企之星”荣誉称号，2003年获贵州省五一劳动奖章。

    冯常亭先生，男，41岁，大专学历，政工师，2001年12月起，任本公司董事。现任遵义朝日电器有限责任公司董事长。曾任朝阳电器厂机动科副科长、厂办主任、综合处处长。

    陈光平先生，男，41岁，大专学历 ，经济师，2001年12月起，任本公司副总经理。曾任朝阳电器厂生产科副科长、厂长助理、副厂长。

    魏俊华先生，男，43岁，研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴。现任梅岭化工厂厂长，曾任梅岭化工厂技术科工程师、副总工程师、常务副厂长兼研究所所长、厂长党委书记、总工程师。2001年被聘为“中国宇航学会第四届空间能源专业委员会”副主任委员，2002年被国防科工委批准为第一批“511人才工程”学术带头人。

    附件3：

    贵州航天电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历

    史际春先生：男，52岁，法学博士学位，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，自2003年起，任本公司独立董事，现任中国人民大学法学院院长助理，经济法教研室主任；社会职务有中国法学会经济法学研究会副会长、北京市人大常委会及法制委员会委员、北京市人民政府顾问、北京市仲裁委员会仲裁员。

    陈怀谷先生：男，46岁，注册会计师，审计师，自2003年起，任本公司独立董事，上海中财信会计师事务所有限公司董事长，主任会计师；曾任上海东洲正信会计师事务所副主任会计师，上海南市区审计局主审科员、上海公信中南会计师事务所部门经理。

    苏东林女士：女，45岁，教授，博士生导师，中国电子学会高级会员，中国电子学会电磁兼容分会及中国通信学会电磁兼容委员会委员，自2003年起，任本公司独立董事。现任北京航空航天大学电子信息工程学院副院长；社会职务有中国高等教育学会理事，北京宇航学会某技术专业组成员。

    贵州航天电器股份有限公司独立董事关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见

    贵州航天电器股份有限公司第一届董事会2004年度第四次临时会议审议通过《关于提名第二届董事会董事的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《贵州航天电器股份有限公司章程》等规定，本人作为公司独立董事，现就提名曹军、谢柏堂、原维亮、冯常亭、陈光平、魏俊华先生为公司董事候选人发表独立意见如下：

    1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员。

    2、董事提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。

    综上所述，本人同意提名曹军、谢柏堂、原维亮、冯常亭、陈光平、魏俊华先生为公司董事候选人。

    

独立董事（签字）：史际春、陈怀谷、苏东林

    2004年12月4日

    贵州航天电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人曹 军现就提名史际春、陈怀谷、苏东林为贵州航天电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州航天电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任贵州航天电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州航天电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州航天电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括贵州航天电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：曹军

    2004年12月4日

     贵州航天电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 史际春、陈怀谷、苏东林，作为贵州航天电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州航天电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括贵州航天电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史际春、陈怀谷、苏东林

    2004年12月4日