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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文,发行情况报告书全文刊载于证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。
本次非公开发行股票的新增股份2,100万股于2007年4月17日上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本公司股票在2007年4月17日不设涨跌幅限制。一、本次发售概况
(一)本次发售履行的相关程序
贵州航天电器股份有限公司(以下简称“航天电器”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)方案经公司2006年7月29日召开的第二届董事会第五次会议和2006年8月31日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于2006年9月29日被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理,取得中国证监会行政许可申请第061258号受理通知书。2007年2月7日,公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2007年3月20日取得中国证监会《关于核准贵州航天电器股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]54号文)核准。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。2007年4月4日,公司采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了2100万股,发行价格为20.60元/股,募集资金总额为43,260万元,扣除发行费用后实际募集资金41,892.04万元。经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2007)第4-007号《验资报告》验证,上述资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。2007年4月11日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准,公司办理了本次非公开发行新增股份的登记及股份限售手续。
(二)本次发售的基本情况
1、发售证券的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行数量最多不超过3,000万股(含3,000万股),最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构协商确定为2,100万股,确定原则是募集资金数额不超过募集资金投资项目的资金需求量。
3、发行价格
经公司2006年第一次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日(即审议本次非公开发行之股东大会的召开日)前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值(19.58元/股)的90%,即17.62元/股。
本次非公开发行股票的发行价格最终确定为20.60元/股,相对于定价基准日前20个交易日均价19.58元/股溢价5.21%,相对于本报告书公告日前20个交易日均价27.40元/股有24.82%的折扣,相对于本报告书公告日前1个交易日收盘价29.54元/股有30.26%的折扣。
4、募集资金数量
本次非公开发行股票募集资金总额为43,260万元,扣除发行费用后的净额为41,892.04万元。
5、发行费用
公司本次非公开发行的发行费用合计1,367.96万元,包括承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、评估费、公告费等。
(三)本次发行对象的情况
1、发行对象认购股份及限售的情况
经公司2006年第一次临时股东大会批准,本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者,发行对象不包括境外战略投资者。本次非公开发行股票的发行对象数量不超过10名。
公司董事会最终确定的发行对象如下表所列。发行对象中,红塔证券股份有限公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起13个月,其余发行对象均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。
认购数量 限售期
序号 发行对象 上市时间 流通时间
(万股) (月)
1 红塔证券股份有限公司 400 13 2007年4月17日 2008年5月17日
2 西部证券股份有限公司 200 12 2007年4月17日 2008年4月17日
3 上海南都集团有限公司 200 12 2007年4月17日 2008年4月17日
4 普天东方通信集团有限公司 400 12 2007年4月17日 2008年4月17日
5 上投摩根基金管理有限公司 500 12 2007年4月17日 2008年4月17日
6 郑州宇通集团有限公司 100 12 2007年4月17日 2008年4月17日
广东宝丽华新能源股份有限
7 200 12 2007年4月17日 2008年4月17日
公司
8 厦门永红集团有限公司 100 12 2007年4月17日 2008年4月17日
合 计 2100
2、本次发行对象的基本情况
(1)公司名称：红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本：138,651.04万元
企业性质：股份有限公司
主要办公地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦9楼
法定代表人：李光林
主要经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；证券投资咨询(含财务顾问)；
受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
(2)公司名称：西部证券股份有限公司
住所：西安市东新街232号信托大厦
注册资本：100,000万元
企业性质：股份有限公司
主要办公地点：陕西省西安市东新街232号信托大厦17层
法定代表人：刘建武
主要经营范围：证券代理买卖；代理还本利息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。
(3)公司名称：上海南都集团有限公司
住所：浦东新区张江路1196号101室
注册资本：30,000万元
企业性质：有限责任公司(国内合资)
主要办公地点：上海市浦东陆家嘴东路166号中深大厦10楼
法定代表人：林旦
主要经营范围：城市基础设施建设及经营,普通住宅的开发建设,高科技项目、教育项目投资咨询,集团内部资产管理以及上述相关的咨询服务(除经纪,涉及许可经营的凭许可证经营)。
(4)公司名称：普天东方通信集团有限公司
住所：杭州市西湖区文三路398号
注册资本：87,188.50万元
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：杭州市西湖区文三路398号
法定代表人：徐名文
主要经营范围：技术开发、服务、培训、批发、零售：通讯设备,电子计算机及外部设备,电子元器件；承包：通讯设备工程；咨询：经济信息(除证券、期货、商品中介)；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；服务：房屋租赁,物业管理；制造、加工：通讯设备,电子计算机及外部设备,电子元器件(限下属分支机构经营)；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
(5)公司名称：上投摩根基金管理有限公司
住所：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
注册资本：15,000万元
企业性质：中外合资经营
主要办公地点：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
法定代表人：陈开元
主要经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务。
(6)公司名称：郑州宇通集团有限公司
住所：郑州高新开发区长椿路8号
注册资本：18,000万元
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：郑州市十八里河宇通路宇通工业园
法定代表人：汤玉祥
主要经营范围：汽车零部件的生产与销售,技术服务,信息服务；高新技术产业投资与经营、进出口贸易、水利、电力机械,金属结构件的生产与销售,房屋租赁,(排灌机械的生产与销售、住宿、饮食、停车收费、烟草、日用百货、饮料、酒、定型包装小食品的零售限分支机构凭证经营)；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁,机械维修；以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营(第二次出资2008年11月30日)。
(7)公司名称：广东宝丽华新能源股份有限公司
住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
注册资本：37,036.50万元
企业性质：股份有限公司
主要办公地点：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
法定代表人：宁远喜
主要经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电,新能源电力生产、销售、开发(凭资质证书经营),新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工(凭资质证书经营),房地产开发经营(凭有效的资质证书经营),投资高新技术产业。
(8)公司名称：厦门永红集团有限公司
住所：开元区七星路80-82号
注册资本：4,856.60万元
企业性质：有限公司
主要办公地点：厦门市七星路82号
法定代表人：吴昭才
主要经营范围：
1、设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、模具；
2、组装电子器件、整机及家用电器；
3、电子产品的技术咨询、技术服务；
4、日用品修理；
5、批发、零售五金、交电、电子产品及通讯设备、仪器仪表、金属材料；
6、出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批)；加工贸易业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)
本次发行对象及其关联方与公司不存在关联关系,在最近一年内亦未与公司发生任何重大交易,也不存在对未来交易的安排。
(四)本次非公开发行后公司控制权的变化情况
本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
(五)保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人海通证券股份有限公司认为：“贵州航天电器股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则,所确定的发行对象符合贵州航天电器股份有限公司2006年第一次临时股东大会规定的条件,本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的要求。”
公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市尚公律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票的过程符合相关规定；发行人本次非公开发行股票的认购对象符合发行人2006年第一次临时股东大会确定的条件,本所律师未发现发行人本次非公开发行股票的认购对象存在违反相关规定的情形。发行人本次非公开发行股票符合相关规定,合法有效。”(六)本次发售的相关机构
发行人：贵州航天电器股份有限公司
法定代表人:曹军
住 所:贵阳市小河区红河路7号
电 话:(0851) 8697026
传 真:(0851) 8697000
联 系 人:王磊、马庆保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住 所:上海市淮海中路98号
电 话:(0755)25869000
传 真:(0755)25869800
保荐代表人：陈鸿杰、樊倩
项目主办人：刘晴
项目经办人：王谭、傅强、朱宏发行人聘请的律师事务所：北京市尚公律师事务所
负责人：李庆
住 所:北京市东城区东长安街10号长安大厦写字楼三层
电 话:(010)65288888
传 真:(010)65226989
经办律师:温烨 徐孔涛会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人:杨雄
地 址:贵州省贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13楼
电 话:(0851)5802010
传 真:(0851)5802278
经办会计师：李可贞、王琴珠
资产评估机构：中资资产评估有限公司
法定代表人：张宏新
住 所：北京市阜外大街甲28号京润大厦15楼
电 话:(010)68042230
传 真:(010)68042231
经办评估师：封明、尹胜阳
二、本次发售前后公司基本情况
(一)非公开发行前后前十名股东的情况
(一)非公开发行前后前十名股东的情况
1、本次非公开发行前公司前十名股东的持股情况(2007年3月21日)
持股数量占总股本
序号 股东名称 股份性质 限售期限
(万股)比例(%)
有限售条件的 2005年11月4日
1 贵州航天朝晖电器厂 3,319.36 23.05
流通股 --2008年11月4日
有限售条件的 2005年11月4日
2 贵州航天朝阳电器厂 2,282.81 15.85
流通股 --2008年11月4日
贵州航天工业有限责任公 有限售条件的 2005年11月4日
3 1,269.61 8.82
司 流通股 --2008年11月4日
有限售条件的 2005年11月4日
4 梅岭化工厂 634.81 4.41
流通股 --2008年11月4日
遵义朝日电器有限责任公 无限售条件的
5 574.16 3.99 无
司 流通股
泰达荷银价值优化型成长 无限售条件的
6 450.00 3.13 无
类行业证券投资基金 流通股
泰达荷银效率优选混合型 无限售条件的
7 279.98 1.94 无
证券投资基金 流通股
泰达荷银行业精选证券投 无限售条件的
8 260.21 1.81 无
资基金 流通股
中国建设银行-中小企业板 无限售条件的
9 228.98 无
交易型开放式指数基金 1.59 流通股
中国平安人寿保险股份有 无限售条件的
10 163.73 1.14 无
限公司－分红－个人分红 流通股
2、本次非公开发行完成后公司前十名股东的持股情况(2007年4月10日)
持股数量占总股本
序号 股东名称 股份性质 限售期限
(万股)比例(%)
有限售条件的2005年11月4日
1 贵州航天朝晖电器厂 3,319.36 20.12
流通股 --2008年11月4日
有限售条件的2005年11月4日
2 贵州航天朝阳电器厂 2,282.81 13.84
流通股 --2008年11月4日
贵州航天工业有限责任公 有限售条件的2005年11月4日
3 1,269.61 7.69
司 流通股 --2008年11月4日
有限售条件的2005年11月4日
4 梅岭化工厂 634.81 3.85
流通股 --2008年11月4日
遵义朝日电器有限责任公 无限售条件的
5 574.16 3.48 无
司 流通股
普天东方通信集团有限公 有限售条件的2007年4月17日
6 400 2.42
司 流通股 --2008年4月16日
有限售条件的2007年4月17日
7 红塔证券股份有限公司 400 2.42
流通股 --2008年5月16日
泰达荷银价值优化型成长 无限售条件的
8 280 1.70 无
类行业证券投资基金 流通股
中国平安人寿保险股份有 无限售条件的
9 266.51 1.62 无
限公司－分红－个人分红 流通股
上投摩根中国优势证券投 有限售条件的2007年4月17日
10 250 1.52
资基金 流通股 --2008年4月16日
上投摩根阿尔法股票型证 有限售条件的2007年4月17日
11 250 1.52
券投资基金 流通股 --2008年4月16日
(二)本次非公开发行对公司的变动和影响
1、发行完成后,公司股权结构变化如下：
股份类别 发行前 发行后
股份数量(万股)股份比例(%)股数数量(万股)股份比例(%)
一、有限售条件股份 7,506.59 52.13 9,606.59 58.22
二、无限售条件股份 6,893.41 47.87 6,893.41 41.78
三、股份总数 14,400.00 100.00 16,500.00 100.00
2、本次非公开发行对公司资产结构的影响
截止2006年12月31日,公司的净资产为50,216.77万元,每股净资产为3.49元,本次非公开发行后,在不考虑其他因素影响的情况下,预计募集资金总额为43,260万元,则公司净资产约可增加到93,476.77万元,每股净资产预计可达到5.67元。
公司本次募集资金投资项目的投资总额为42,666万元,其中固定资产投资为36,337万元,本次非公开发行后,公司固定资产占总资产的比例将由2006年12月31日的23.56%上升到48.27%左右。本次非公开发行将改善公司的资产结构,提高公司的举债能力,有利于公司的持续发展。
3、本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行的两个募集资金投资项目建成投产后,将使公司的业务结构发生两方面的转折性变化。
本次募集资金项目中的“对苏州华旃航天电器有限公司进行增资,建设通讯、交通用连接器生产基地项目”将依托公司在电子元器件行业的国内领先的技术优势,充分利用东部沿海地区的人才优势和区位优势,实现公司技术在民用领域的应用。该项目建成后,将有效改变目前公司对航天、航空市场过度依赖的情况,公司的销售格局将由目前的“军品为主”逐渐演变为“军民并重”的局面,并可有效地提升公司在通讯、交通等民用领域的竞争能力,公司的盈利空间得到了拓展,抗风险能力得到了增强。
本次募集资金项目中的“组建贵州林泉航天电机(集团)有限公司,建设精密微特电机生产基地项目”通过借助发行人先进的经营管理模式、品牌优势和融资渠道优势,联合中国江南航天工业集团林泉电机厂(以下简称“林泉电机厂”)已有的技术优势和市场优势,提高精密微特电机的产业化能力。该项目的合作方林泉电机厂是我国航天微特电机的专业技术中心和检测中心,设计开发生产能力处于国内领先水平,拟组建的新公司完全承接了林泉电机厂的科研设计和工艺制造成果。该项目建成后,将使公司的主营业务从以继电器、连接器为主拓展到精密微特电机领域,有利于公司增强市场竞争能力,为公司未来的长期稳定发展奠定良好基础。
4、本次非公开发行对公司治理和高管人员结构的影响
公司通过本次非公开发行股票将引入更多的机构投资者,将优化公司的外部股东结构,有利于进一步完善公司的治理结构。另外,本次非公开发行不涉及公司控制权的变化,公司高管人员结构不会发生变动。三、财务会计信息及管理层讨论与分析(一)财务会计信息
1、发行人最近三年的主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率 6.77 6.90 7.55
速动比率 5.84 6.12 6.76
资产负债率(母公司)(%) 12.92 13.98 13.54
资产负债率(合并报表)(%) 13.92 13.79 14.28
应收账款周转率(次) 4.20 6.98 7.15
存货周转率(次) 1.88 2.35 2.30
每股经营活动的现金流量(元) 0.59 0.96 0.51
每股净现金流量(元) -0.10 0.68 1.84
研发费用占营业收入的比例(%) 4.49 5.17 4.99
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.80 1.19 0.52
前每股收益(元) 加权平均 0.80 1.19 0.64
扣除非经常性损益 全面摊薄 22.84 28.12 13.74
前净资产收益率(%)加权平均 25.60 32.46 22.46
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.79 1.22 0.52
后每股收益(元) 加权平均 0.79 1.22 0.63
扣除非经常性损益 全面摊薄 22.78 28.68 13.70
后净资产收益率(%)加权平均 25.53 33.11 22.40
2、发行人最近三年的非经常性损益明细表
序号明细项目(单位：万元) 2006年度 2005年度 2004年度
1 处置固定资产损益 33.84
2 各种形式的政府补贴 6.05 -2.59 -2.24
3 营业外收支净额 13.82 268.38 9.61
4 扣除非经营性损益项目的所得税影响 5.20 -39.87 2.11
5 以前年度已经计提各项减值准备的转回 - -21.46
6 债务重组损益 - - -
7 处置长期股权投资损益 - - -
8 短期投资收益 48.67 - -
合计 29.50 225.93 -11.98
占当期利润总额的比重(%) 0.22% 1.85% -0.27%
3、本次发行前后每股收益和每股净资产的变化
发行前 发行后
2006年度 2006年度
每股收益(元) 0.80 0.70
扣除非经常性损益后每股收益(元) 0.79 0.69
每股净资产(元) 3.49 5.58
(二)管理层讨论和分析
1、财务状况分析
(1)资产构成分析
截止2006年底,公司资产总额为63,723.57万元,其中流动资产为48,460.91万元,占76.05%；固定资产合计为15,014.70万元,占23.56%；无形资产及其他资产为241.12万元,占0.38%；长期投资为6.85万元,占0.01%。
最近三年公司的资产结构保持稳定,其中公司流动资产所占比重一直较大,2004年、2005年和2006年流动资产占总资产的比例分别为85.13%、83.69%和76.05%。
(2)资产质量分析
公司目前资产质量良好,并已根据资产的实际情况制订了合理的各项资产减值准备计提政策,足额计提了坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等各项资产减值准备。
①应收帐款
公司的应收帐款均由正常的业务形成,截至2006年底,应收账款净额为9,499.87万元,其中97.55%的应收账款的帐龄在1年以内,且主要欠款单位多为国防军工企业,信誉良好,公司计提的坏账准备足以弥补可能的坏帐损失。
②存货
截止2006年底,公司共计提了存货跌价准备145.80万元,其中对原材料计提75.42万元,对库存商品计提70.38万元。公司产品的附加值较高,同时公司产品按订单组织生产,不会出现存货大量积压的情况,公司对存货跌价准备的计提是充分的。
③固定资产
截止2006年底,公司共计提固定资产减值准备257.43万元,占当期期末固定资产原值的1.54%,主要是对实施搬迁计划后可能丧失使用价值的部份房屋建筑物进行的减值计提。公司的关键设备技术领先,成新率较高,资产状况良好,不存在减值的情形。
(3)债务构成及偿债能力分析
公司历年来的资产负债率均保持在较低的水平,且以流动负债为主。以母公司报表口径计算,2006年、2005年和2004年的资产负债率分别为12.92%、13.98%和13.54%。流动负债占负债总额的比重分别为80.74%、87.99%和78.96%。
公司自设立以来,发展迅速,业务规模和盈利能力稳步提升,且现金流状况良好,但公司目前仍然处于发展的初级阶段,公司在十一五规划中需要进一步扩大生产规模,预计未来将会实施大规模的资本性支出和配套流动资金支出。同时,公司在现阶段对特定行业的客户存在较大的依赖性,产品订单受国家政策影响较为明显,存在一定的波动性。所以,公司在现阶段为保障长期的可持续发展,不敢过度依赖债务融资,留有适度的财务回旋空间以备不时之需。
公司2006年、2005年及2004年的流动比率分别为6.76、6.90和7.55；速动比率分别为5.84、6.12和6.76。公司2004年的利息保障倍数为413.63倍,2005年和2006年公司均无利息支出。结合以上因素和公司资产负债率的水平,公司具备较强的偿债能力,财务结构稳健。
(4)资产管理能力分析
公司最近三年的资产管理能力指标如下：
项 目 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率(次) 4.2 6.98 7.15
存货周转率(次) 1.88 2.35 2.30
在报告期公司的应收帐款周转率较为稳定,显示公司在销售规模不断扩大的同时,具有较强的资产管理能力。公司在应收账款回收方面采取的措施包括：对应收账款企业进行信用评级,严格控制为信誉较差的企业供货,建立了高级管理人员清欠应收账款分片责任制度,强化了运用法律手段进行货款回收力度,提高了货款回收在销售奖励政策中的权重等。另外,由于公司产品的技术水平和质量不断提高,很少出现因质量纠纷而拖欠货款的情况。
近三年公司的存货周转率持续稳步上升,主要是因为公司通过加强库存管理,对主要产品采取“以销定产”、“产销结合”的方式,并辅以灵活的销售方式,防止产品积压,使存货周转率的水平始终维持在较高的水平。
2、盈利能力分析
(1)营业收入构成分析
发行人最近三年的营业收入按产品类别列示如下(单位：万元)：
2006年 2005年 2004年
项目
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
继电器 14,732.57 46.08% 13,322.75 45.18% 7,311.20 48.55%
连接器 16,939.28 52.98% 15,872.08 53.83% 7,099.54 47.15%
锂电池 302.72 0.94% 292.61 0.99% 648.28 4.3%
合计 31,974.57 100% 29,487.45 100% 15,059.02 100%
发行人最近三年的营业收入按地区分布列示如下(单位：万元)：
项目 2006年 2005年 2004年
15
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
华北 12,781.81 39.97% 13,896.84 47.13% 6,315.38 41.94%
华东 4,610.70 14.42% 4,601.81 15.61% 2,801.18 18.6%
中南 2,919.35 9.13% 2,462.35 8.35% 1,110.61 7.38%
西南 4,086.07 12.78% 2,146.20 7.28% 1,400.76 9.3%
西北 3,892.39 12.17% 3,711.05 12.59% 1,762.67 11.71%
其他 3,684.26 11.52% 2,669.20 9.05% 1,668.42 11.08%
合计 31,974.57 100% 29,487.45 100% 15,059.02 100%
近年来,公司主营业务收入快速增长。其中最主要的原因是：自2004年下半年起,国家明显加大了航天、航空、电子、舰船等行业的投入,市场对高端电子元器件的需求出现爆发性增长；公司抓住机遇,积极参与国家重点工程项目的研制配套,并采取各种积极有效的措施提高生产能力,促进销售收入的增长。2004年度公司主营业务收入较2003年增长42.31%,2005年公司主营业务收入较2004年增长95.81%,2006年公司主营业务收入较2005年增长8.43%。在产品结构方面,公司的连接器产品的增长速度快于继电器产品的增长速度,导致连接器产品的比重略微上升,从2003年的43.52%上升到2006年的52.98%,而继电器产品的比重则从2003年的56.42%下降到2006年的46.08%。
(2)利润来源分析
发行人最近三年的利润主要来源于主营业务利润,扣除其他业务利润后的营业利润占公司利润总额的比重保持在99%以上。因此影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素是公司主导产品继电器和连接器的销售情况。
(3)毛利率分析
公司最近三年分产品和综合毛利率情况如下表：
产品类别 2006年 2005年 2004年
继电器 73.69% 77.52% 77.74%
连接器 59.95% 60.10% 53.40%
锂电池 16.86% 32.82% 0.34%
综合毛利率 65.88% 67.70% 62.93%
公司主导产品继电器和连接器主要为高端产品并应用于航天、航空、船舶、电子等领域,由于高端产品技术含量高,所面临的竞争对手较少,其销售毛利率也较高。公司成立以来,高端产品的销售量占全部产品的比重一直保持在80%左右,2004年至2006年,继电器和连接器产品的平均销售价格不存在较大变化,销售毛利率基本保持稳定。
四、本次募集资金运用
(一)本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票预计募集资金40,000万元,募集资金计划全部用于“对苏州华旃航天电器有限公司进行增资,建设通讯、交通用连接器生产基地”和“组建贵州林泉航天电机(集团)有限公司,建设精密微特电机生产基地”两个项目。其中,对苏州华旃航天电器有限公司进行增资的项目,募集资金将用于D系列(含滤波)连接器生产线、高速PCB连接器系列生产线和压缩机保护器系列生产线等三个子项目。
以上项目需要资金合计42,666万元,资金缺口部分计划以自有资金解决。
募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 投资总额 募集资金投入自有资金投入 第一年 第二年
D系列(含滤波)
对苏州华旃 2,186 1,093
3,279
连接器生产线
航天电器有
高速PCB连接器
10,188 20,000 666 6,790 3,398
限公司进行系列生产线
增资 压缩机保护器
7,199 4,559 2,640
系列生产线
出资设立贵州林泉航天电机
22,000 20,000 2,000 22,000 -
(集团)有限公司,建设精
密微特电机生产基地项目
合计 42,666 40,000 2,666 35,535 7,131
(二)投资项目的市场前景分析
1、“对苏州华旃航天电器有限公司进行增资,建设通讯、交通用连接器生产基地”项目的市场前景
(1)D系列(含滤波)连接器生产线子项目的市场前景分析
D系列(含滤波)连接器是使用抗电磁干扰而发展起来的关键元器件,是电子、电器设备系统中解决抗干扰问题的高技术产品,可以同时完成抗辐射干扰和传导干扰问题。
根据公司统计,国内D系列仅大接点及其混装连接器的需求量在2亿套以上,D系列滤波连接器的年需求量目前在8000万只以上,而滤波连接器的增长速度远远大于其它连接器的增长,预计到2010年,D系列滤波连接器的市场需求量将达到3亿只以上,金额超过25亿元。
本项目总投资为3,279万元,其中设备投资1,353万元(包括新增工艺设备57台/套),模具投资220万元,厂房建设投资956万元,铺底流动资金750万元。项目目标市场定位为通信、航空、航天、电子、铁路及轨道交通等高端产品领域。达产后国内市场的市场占有率目标为4%,以后逐步扩大到8%的市场占有率。
(2)高速PCB连接器系列生产线子项目市场前景分析
高速PCB连接器(包括第二、第三代PCB连接器)是数字电路和信号连接的关键零部件,其高速传输性、较强的电磁兼容屏蔽性能、高密度等特点,可广泛应用于航天、航空、电子、通信等高科技领域,该产品是未来10年至20年PCB连接器的主导产品。第二、第三代PCB连接器广泛应用于通信领域的IP宽带网络、电信服务增值、无线交换网络、电信固定网络设备；交通领域的铁路及地铁调度监控、公路无接触收费、智能交通系统；电力领域的电力录波、电能记费、电力保护、电力测试设备；军工领域的车载、机载、舰载测试平台和武器、雷达自动识别系统；工业自动化领域的机床数控、机器视觉、SMT生产线、工业监控、过程控制等系统中。
根据公司统计,第二代PCB连接器目前在国内的市场需求在10亿元以上,随着数字传输、通信、工业控制等技术的发展,第三代PCB连接器也将成为市场需求的主角,到2008年,第三代PCB连接器市场需求将达到6亿元以上,其中包括约1亿元的军用第三代PCB连接器,到2010年第三代PCB连接器市场需求将达到8亿元以上,此后将以年均20%以上的速度增长。
本项目总投资10,188万元,其中设备投资4,368万元(包括购置各种设备、仪器189台(套)),模具投资1,500万元,厂房建设投资2,320万元,铺底流动资金2,000万元。项目目标市场重点是通信领域,其次是工业控制、军事工业、交通等领域。预计项目达产后的市场份额为：第二代PCB连接器在国内市场的占有率超过10%,第三代PCB连接器在国内市场的占有率超过8%。
(3)压缩机保护器系列生产线子项目市场前景分析
压缩机保护器是温度继电器的下游产品,技术原理与温度继电器相同,用于封闭式制冷压缩机的过载启动、过电流、过热保护,它是一种低成本、高可靠性的保护电器产品,适用于冰箱压缩机、空调压缩机的过载保护。随着中国制造业的快速发展,中国正成为国际家用电器产品的制造中心,尤其在制冷行业,国外许多压缩机制造商都在中国建立了生产基地,目前在国内已形成规模的空调压缩机制造商有12家,年生产空调压缩机6,500万台,据市场分析,预计2006年空调压缩机产量将达到8,000万台,过载保护器是压缩机不可缺少的重要配套元器件,其市场需求将与压缩机产量同步增长,预计2006年空调压缩机过载保护器的市场需求量将达到8000万只,市场销售额将达到8～10亿元。
本项目总投资7,199万元,其中设备投资3,695万元(包括购置各种设备、仪器167台(套)),土建投资1,764万元,模具投资200万元,铺底流动资金1,540万元。项目产品主要为家用电器配套,以满足安全性要求,项目建成后,除继续生产外置式保护器外,同时将开发内置式保护器。市场占有率的目标是达到18%以上。
2、“组建贵州林泉航天电机(集团)有限公司,建设精密微特电机生产基地”项目的市场前景
精密微特电机作为基础驱动元器件,既是机电产业的一个重要组成部分,又是电子产业的一个主要分支。本项目所开发的精密微特电机产品包括军用微电机(如伺服电机、测速电机以及力矩电机等)、特种电机(如磁悬浮三相直线异步电机、舱式船用电机等)及民用永磁直流电机等三大类产品,均是制造装备以及自动化领域所必须使用的产品。
发行人本项目投入的22,000万元资金将主要用于设备投资19,101万元,厂房建设投资860万元,铺底流动资金2,039万元。本项目设备投资包括购置各种设备、仪器459台(套)。
项目达产后的产量预计如下：
项目 单位 第一年 第二年 第三年
军用微电机 万台 2.24 3.2 3.2
特种电机 万KW 25 50 100
永磁直流电动机 万台 50 100 100
永磁直流无刷电动机 万台 15 30 30
永磁直流伺服电动机 万台 3 6 6
销售收入(合计) 万元 19,100 51,800 61,800
五、涉及重大重组的披露事项
本次非公开发行不涉及重大重组事项。
六、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增2,100万股股份已于2007年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2007年4月17日,红塔证券股份有限公司锁定期为2007年4月17日至2008年5月16日；其他发行对象锁定期为2007年4月17日至2008年4月16日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在上市首日2007年4月17日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
七、备查文件
投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本发行情况报告书的备查文件,备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上全文披露。
发行人：贵州航天电器股份有限公司
地址： 贵州省贵阳市小河区航天工业园
电话： 0851-8697026
时间： 周一至周五,上午9:00-下午5:00
保荐机构：海通证券股份公司
地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16楼
电话： (0755)25869000
时间： 周一至周五,上午9:00-下午5:00
备查文件目录
(一)海通证券股份公司出具的发行保荐书；
(二)北京市尚公律师事务所出具的法律意见书；
(三)苏州华旃航天电器有限公司2006年的审计报告；
(四)中国江南航天工业集团林泉电机厂拟投入资产的评估报告；
(五)中国证监会核准本次发行的文件。
贵州航天电器股份有限公司
2007年4月16日
