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    四川海特高新技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2006年9月15日审议通过了《关于对"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式的议案》。

    一、"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式概述

    四川海特高新技术股份有限公司(以下简称"本公司"或"海特高新")经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]105号文件核准,首次向社会公开发行社会公众股A股2400万股,实际收到募集资金净额为264,268,480.00元(已扣除发行费用),已于2004年7月13日全部到位。"航空辅助动力装置(APU)维修生产线开发技术改造项目"是本公司的募集资金项目之一。该项目为充分满足国内航空维修市场在APU维修领域的需求而建立生产线,开发以空客A320、340系列和波音737NG系列,ERJ系列等机型为代表的APU维修技术,总投资6609万元人民币,原计划由本公司在四川省成都市高新区实施。

    本公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于对"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"部分募集资金调整实施方式和实施地点的议案》,计划调整1,500 万元募集资金与中国航空动力机械研究所等共同出资设立湖南燃气轮机研究发展有限公司,由其具体实施部分航空辅助动力装置(APU)维修项目,实施地点相应调整为湖南省株洲市董家段高科园。因对方主管部门原因该项合作至今尚未实施。本公司2005年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金项目资金额度的议案》,将"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造"项目的募集资金投资额由计划的6,009万元调减为3,884万元。

    为加快实施募集资金项目,拓展APU维修业务,本公司计划中止与中国航空动力机械研究所的合作项目,将"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造"项目全部募集资金投资额3,884万元以注册资本的形式,单方面增资投入到本公司的控股子公司四川奥特附件维修有限责任公司(简称"四川奥特"),由四川奥特负责具体实施。

    因四川奥特另一股东四川蓝海置业有限公司是本公司的关联法人,本次增资行为构成与关联方共同投资的关联交易。

    二、募集资金实施方式调整的具体原因

    根据公司业务整合及实施专业化管理的战略需要,为加快募集资金项目的实施进度,提高募集资金的使用效率,使募集资金项目尽快产生效益,将"航空辅助动力装置(APU)维修生产线开发技术改造项目"全部募集资金调整实施主体为四川奥特,由四川奥特专门负责航空机械设备和APU的检测、维修业务。

    三、募集资金实施方式调整的具体内容

    1、四川奥特的基本情况

    四川奥特,是本公司根据专业化管理的战略需要,以"航空辅助动力装置(APU)、航空机械设备的检测、维修及研制开发"为主的专业化子公司,注册资本为3000 万元。截至2006 年6 月30 日,四川奥特总资产为97,359,181.82 元,净资产为42,950,015.40 元；2006 年上半年实现净利润916,664.03 元。本公司于2006 年7 月受让新加坡盈申控股集团(TPA Strategic Holdings Ltd,下称"TPA")所持有的四川奥特48%股权后,四川奥特的股权结构如下:

    股东名称                       出资额(万元)   股权比例(%)
    四川海特高新技术股份有限公司       2,737.50         91.25
    四川海特航空检测开发有限公司         232.50          7.75
    四川蓝海置业有限公司                  30.00          1.00
    合计                               3,000.00        100.00

    2、关联方介绍

    四川奥特的股东之一四川蓝海置业有限公司,于2000 年4 月成立,现注册资本800 万元,该公司从事的主营业务为研制销售节能储能技术设备、家用储能空调设备等节能产品,以及房地产开发。公司董事长李再春先生因其夫人吴逢秀女士实质控制四川蓝海置业有限公司、李飚先生和王万和先生因分别持有四川蓝海置业有限公司3.75%和0.625%的股份而成为关联董事和关联股东。

    3、募集资金实施方式调整的主要内容

    本公司计划将"航空辅助动力装置(APU)维修生产线开发技术改造项目"全部募集资金3,884 万元以注册资本的形式,单方面增资投入四川奥特,由四川奥特负责具体实施募集资金项目。

    增资完成后,四川奥特注册资本由原3,000 万元增加为6,884 万元,增资后的股权结构如下:

    股东名称                       出资额(万元)   股权比例(%)
    四川海特高新技术股份有限公司       6,621.50         96.18
    四川海特航空检测开发有限公司         232.50          3.38
    四川蓝海置业有限公司                  30.00          0.44
    合计                               6,884.00        100.00

    本次增资四川奥特,只是调整"航空辅助动力装置(APU)维修生产线开发技术改造项目"募集资金由控股子公司具体实施,未改变募集资金的使用方向,主要是为加快募集资金的使用进度,进一步拓展公司的航空维修领域并扩大公司的市场占有率,不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、实施方式调整后的市场前景、存在风险和对策说明

    实施方式调整后的市场前景,可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同,已在招股说明书中详细披露。

    因 "航空辅助动力装置(APU)维修生产线开发技术改造项目"募集资金改为由子公司来实施,使本公司可能面临募集资金使用管理的风险,本公司拟采取以下措施来控制风险:

    1、本公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求,对募集资金实行专户存储制度,募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续,募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人,本公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    2、由于本公司募集资金项目是作为注册资金增资给子公司四川奥特,因此本公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理四川奥特对募集资金的使用,在四川奥特开立募集资金专用帐户,签署三方监管协议,定期披露募集资金使用情况及产生的效益,并授权保荐代表人可以随时查询四川奥特募集资金使用情况,以保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、尚需有关部门审批的情况说明

    本次调整涉及项目实施方式的调整,尚需四川奥特所在地工商登记部门登记批准。

    六、独立董事关于"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式的意见

    本公司独立董事王存浩、陈光礻禹 、周德镇、刘亚芸已经就该项目调整发表了意见:基于独立判断的立场,我们认为《关于对"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式的议案》是基于公司总体发展规划提出的,有利于拓展新的航空维修业务,并且本次调整仅是调整募集资金项目由控股子公司具体实施,募集资金仍是用于原项目的建设,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益。该项关联方共同投资行为不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时,海特高新对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该事项尚待股东大会通过及相关部门批准后实施。

    七、保荐机构和保荐人关于"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式的意见

    本公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人姜文国、王廷富已经就"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式的行为发表意见如下:海特高新对"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金实施方式的调整,是基于公司总体发展规划提出的,有利于拓展新的航空维修业务。同时,海特高新对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施,项目调整是可行且安全的。海特高新本次募集资金实施方式调整涉及关联方共同投资行为,已履行了必要的法律程序,遵循了公开和诚信的原则。本次募集资金实施方式调整,体现了公司实事求是的负责态度,是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的,该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

    八、备查文件:

    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

    2、兴业证券股份有限公司关于对"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项目"募集资金调整实施方式的意见；

    3、公司独立董事关于对"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造项

    目"募集资金调整实施方式的独立意见。

    特此公告。

    

四川海特高新技术股份有限公司董事会

    2006年9月16日