本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川海特高新技术股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知于2006年3月27日以书面形式告知各位董事。会议于2006年4月7日上午9：30在成都市高新区高朋大道21号本公司二号楼一楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事及部分高管人员、保荐代表人和律师列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李再春先生主持，经认真审议研究，全体董事投票表决，形成以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度总经理工作报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度董事会工作报告》，该议案需提交公司年度股东大会审议；

    全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度财务决算报告》，该议案需提交公司年度股东大会审议；

    2005年12月31日公司总资产54,864.88万元，总负债5,561.77万元，净资产43,636.46万元。

    2005年度主营业务利润7,024.38万元，其他业务利润138.89万元，营业利润3,478.65万元，利润总额4,173.92万元，净利润3,908.85万元。

    2005年度经营活动产生的现金流量净额2,431.00万元，投资活动产生的现金流量净额-6,963.68万元，筹资活动产生的现金流量净额-2,087.37万元，现金及现金等价物净额-6,620.05万元。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年年度报告》及其摘要，该议案需提交公司年度股东大会审议；

    公司《2005年度报告》全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn);公司《2005年度报告摘要》全文详见2006年4月11日《证券时报》、《上海证券报》公司2006-009公告。

    独立董事发表的独立意见详见2006年4月11日《证券时报》、《上海证券报》公司2006-004公告。

    四川华信(集团)会计师事务所出具了川华信综(2006)函第21 号《关于四川海特高新技术股份有限公司控股控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》，该专项说明详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》；全文详见2006年4月11日《证券时报》、《上海证券报》公司2006-003公告。

    截至2005年12月31日，公司已累计使用募集资金18,346.31万元。2004年度使用募集资金8,778.76万元，2005年度使用募集资金9,567.55万元，尚未使用募集资金合计8,080.54万元。截止2005 年12 月31 日，公司募集资金专户余额为8,341.76万元。

    《关于募集资金2005年度使用情况的专项说明》详见2006年4月11日《证券时报》、《上海证券报》公司2006-003号公告及四川华信(集团)会计师事务所川华信审(2006)上21号《关于四川海特高新技术股份有限公司募集资金年度专项审核报告》。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度利润分配预案》，该议案需提交公司年度股东大会审议批准；

    经四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信审字(2006)上20 号《审计报告》确认，公司2005年度实现净利润39,088,477.18元，根据《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金6,770,827.16元, 加年初未分配利润48,629,757.58元, 未分配利润80,947,407.60元。2005年支付普通股股利15,678,296.80元，实际可供股东分配利润为65,269,110.80元。

    由于公司目前正处于稳定的快速发展阶段，公司不断地与包括航空运输企业、航空科研机构和航空维修企业在内的航空单位联合进行项目开发，积极扩大市场占有率，预计2006年度公司资金需求较大。基于企业长远发展考虑，公司计划2005 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，本年度可供股东分配的利润转入下年未分配利润。通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更持续稳定的发展，从而与投资者更好地分享企业利益。

    独立董事发表的独立意见详见2006年4月11日《证券时报》、《上海证券报》公司2006-004公告。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2006 年度审计机构的议案》，该议案需提交公司年度股东大会审议；续聘四川华信(集团)会计师事务所有限公司为公司2006 年度的审计机构，聘期为一年。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行借款的议案》；

    根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行进行累计金额不超过人民币6000万元的借款。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供担保金额的议案》；

    公司2006年度对控股子公司四川奥特附件维修有限公司、四川海特航空检测开发有限公司和四川亚美动力技术有限公司的担保，单笔不超过1,000万元人民币及单一子公司年度累计总额不超过2,000万元人民币；公司对所有控股子公司2006年度担保总额不超过5,000万元人民币。

    公司董事会授权公司管理层在上述担保额度内办理具体担保手续。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公司和股东创造更大的效益，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限不超过6个月。通过以募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，预计可节约财务费用约90万元。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。

    该项议案内容详见2006年4月11日《证券时报》、《上海证券报》公司2005-005公告。

    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与中飞通用航空公司等共同成立西安新宇航空维修工程有限公司的议案》；

    该项议案内容详见2006 年4 月11 日《证券时报》、《上海证券报》公司2005-006公告。

    十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，该议案需提交公司年度股东大会审议；

    《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案需提交公司年度股东大会审议；

    《关于修改< 公司章程>的议案》详见指定信息披露网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整募集资金项目资金额度的议案》，该议案需提交公司年度股东大会审议；

    《关于调整募集资金项目资金额度的议案》内容详见2006 年4 月11 日《证券时报》、《上海证券报》公司2005-011 公告。

    十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司固定资产残值比例的议案》；十六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》。

    会议通知详见2006 年4 月11 日《证券时报》、《上海证券报》公司2005-007公告。

    特此公告。

    

四川海特高新技术股份有限公司董事会

    2006年4月11日

    四川海特高新技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

    一、独立董事关于公司2005年度关联交易的审核意见

    四川海特高新技术股份有限公司(以下称"公司")对2005年的关联交易已进行了充分披露。公司2005年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》(2004年修订)及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

    二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十八次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

    四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构。

    三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求，我们作为公司的独立董事，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、截至2005年12月31日，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；

    2、截至2005年12月31日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。

    3、截至2005年12月31日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保。

    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》(2004年修订)、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。被担保方盈利状况良好，具有实际承担能力。

    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号、《股票上市规则》(2004年修订)规定相违背的情形。

    四、独立董事关于公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见

    公司第二届董事会第十八次会议审议了《2005年度利润分配预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2005年年度报告工作的通知》(深圳上〔2005〕106号)的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

    由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2005年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更持续稳定的发展，从而与公司全体股东更好地分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，程序合法。

    五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司董事会批准公司在不会影响募集资金项目正常实施的前提下以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限不超过6个月。

    基于独立判断的立场，我们认为，公司上述行为有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金短期暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。

    六、关于调整募集资金项目资金额度的独立意见

    基于独立判断的立场，我们认为将"空客系列、波音系列等新型飞机机载设备维修生产线技术改造"项目的募集资金额度由计划的4,775万元调增为6,900万元，将"航空辅助动力装置(APU)维修生产线技术改造" 项目的募集资金额度由计划的6,009万元调减为3884万元，是基于公司所处的市场变化和经营环境实际情况提出的，有利于提高募集资金的使用效率并尽快产生效益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。该议案需提交股东大会审议。

    七、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见

    公司独立董事认为，此次公司同意于2006年度为四川奥特、海特检测、亚美动力提供担保，符合对外担保的有关决策程序，被担保方均为控股子公司，经营状况良好，具有实际债务承担能力。

    八、关于调整公司固定资产残值比例的独立意见

    基于独立判断的立场，我们认为公司从2006年1月1日起新增固定资产残值比例确定为5%符合国家税务总局国税函[2005]883号文《国家税务总局关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》精神。

    

独立董事：王存浩 陈光礻禹 刘亚芸 周德镇

    2006年4月7日