本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川海特高新技术股份有限公司（下称"海特高新"）第二届董事会第八次会议通知于2005年3月25日书面送达各位董事。会议于2005年4月6日上午在成都市高新区高朋大道21号本公司二号楼一楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司监事及高管人员、保荐代表人和律师列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李再春先生主持，经认真审议研究，全体董事投票表决，一致通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对"空客系列、波音系列等新型飞机机载设备维修生产线技术改造项目"部分募集资金调整实施方式和实施地点的议案》，该议案需提交股东大会审议。

    《关于对"空客系列、波音系列等新型飞机机载设备维修生产线技术改造项目"部分募集资金调整实施方式和实施地点的议案》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和2005年4月8日《证券时报》、《上海证券报》公司2005-013公告。

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（见附件）， 该议案需提交2005年4月26日召开的股东大会审议。

    特此公告。

    

四川海特高新技术股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    附件：

    2005年3月16日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于修改"公司章程"的议案》，拟提交公司2004年度股东大会审议。

    2005年3月22日中国证监会发出证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（以下简称《通知》），规定在沪、深证券交易所挂牌交易的上市公司，对公司章程的有关内容应尽快按照《通知》的要求进行修订。

    现根据《通知》的要求，对原提案进行相应的修订，修改后的提案内容如下：

    一、第十三条第一款：

    修改前：经公司登记机关核准，公司经营范围：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；航空小型发动机维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），电子产品，交电，建筑材料。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；航空小型发动机维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），电子产品，交电，建筑材料；物业管理，房屋租赁。

    二、第四十八条后增加"第四十九条"，原第四十九条改为"第五十条"，依次类推。

    第四十九条：公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、第四十九条（十四）款：

    修改前：（十四）审查批准总标的额超过人民币1000 万元（含）或高于公司最近经审计的净资产5 ％的关联交易；

    修改为：（十四）审查批准交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5 ％以上的关联交易；

    四、第四十九条后增加第五十一条，原"第五十条"修改为"第五十二条"，依次类推：

    第五十一条 公司应当制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

    股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    五、第七十九条后增加"第八十二条"、"第八十三"、"第八十四条"，原"第八十条"修改为"第八十五条"，依次类推：

    第八十二条 下列事项须实施网络投票，并经股东大会表决通过，且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十三条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十四条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    六、第一百零八条

    修改前：公司设独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    七、第一百一十五条第五款

    修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    八、第一百一十六条第一款第一项：

    修改前：1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    修改为： 1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    九、第一百一十六条

    修改前：独立董事的权利与义务。

    （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。

    修改为：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十、第一百一十六条后增加"第一百二十二条"、"第一百二十三条"，原"第一百一十七条"改为"第一百二十四条"：

    第一百二十二条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十三条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十一、第一百二十一条（十六）款：

    修改前：（十六）审查批准总标的额在人民币1000 万元以下或公司最近经审计的净资产5％以下的关联交易；

    修改为：（十六）审查批准公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上不满3000万元的关联交易；公司与关联法人发生的金额在300 万元以上不满3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不满5%的关联交易。

    十二、第一百二十四条

    修改前：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：公司董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。

    董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十三、第一百七十三条

    修改前：公司应制定监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。

    修改为：公司应制定监事会议事规则，监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    十四、第二百零八条

    修改前：公司股票上市后指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    修改为：公司股票上市后指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    十五、第二百二十条

    修改前：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《四川金融投资报》上公告三次。

    修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和《上海证券报》上公告三次。