本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股东、法定代表人蔡开坚与玉环县仪器厂负责人蔡志方系兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)规定，玉环县仪器厂为公司关联法人，公司与其之间的零件采购行为为关联交易行为。

    2005年度，公司与玉环县仪器厂的关联交易额为人民币16,515,801.25元，预计2006年度同类关联交易额为人民币1,800万元左右。

    2006年4月3日，公司第二届董事会第十七次会议表决通过了《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2005年度公司与玉环县仪器厂零件采购的情况。公司向玉环县仪器厂采购零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向玉环县仪器厂确认。

    关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%。

    本次关联交易无需经其他部门批准。

    二、关联方介绍

    《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订)10.1.3(三)规定：“上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人均为上市公司的关联法人。”公司第一大股东、法定代表人蔡开坚先生与玉环县仪器厂负责人蔡志方系兄弟关系，认定玉环县仪器厂为公司关联法人。

    玉环县仪器厂位于浙江省玉环县大麦屿开发区港口工业小区，1994年9月30日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：3310211004144，法定代表人蔡志方，注册资本1200万元，主营油墨检测仪器、缝纫机配件的制造。

    三、关联交易标的基本情况

    公司向玉环县仪器厂采购产品为工业缝纫机零件。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2006年3月4日，公司与玉环县仪器厂就零件采购签署了《2006年度中捷缝纫机股份有限公司采购合同书》，合同期限一年。合同对近两百种缝纫机零件约定了交易价格，交易价格为市场价格。

    截止2005年12月31日，玉环县仪器厂与公司因关联交易存在正常应付账款余额1,245,842.95元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司与玉环县仪器厂零件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。玉环县仪器厂目前向公司提供近两百种零部件。由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。

    同时该厂产品价格适中、交货及时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保密，故委托该厂专业生产所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：通过审议公司与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的协议以及其他相关文件，并通过审查公司与上述公司以前年度发生的关联交易，认为：

    公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    七、光大证券有限责任公司(保荐机构)意见

    1、上述关联交易事项由独立董事认可签字后作为议案经二届十七次董事会和二届七次监事会审议表决通过，关联董事在相关议案的审议中回避表决。

    上述决策程序符合中捷股份公司章程关于关联交易决策程序的规定。

    2、中捷股份与玉环县仪器厂的关联交易完全按照市场价格，交易价格公允。

    上述关联交易未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司独立性产生不利影响。

    八、备查文件目录

    独立董事意见

    保荐机构意见