公司第二届监事会第七次会议于2006 年4 月3 日在上海浦东碧云路1168 号碧云钻石酒店公寓A 座二楼大会议室召开。监事金启祝、崔国英、伍静安出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

    1、《2005 年年度报告及摘要》

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3 票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005 年度股东大会表决。

    2、《2005 年度财务报告-审计报告》

    上海立信长江会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告进行了审计，并出具了“信长会师报字(2006)第10758号”标准无保留审计意见的审计报告。

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

    3、《2005 年度监事会工作报告》

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3 票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005 年度股东大会表决。

    4、《2005 年度董事会工作报告》

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3 票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005 年度股东大会表决。

    5、《2005 年度总经理工作报告》

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

    6、《2005 年度财务决算》

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3 票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005 年度股东大会表决。

    7、《董事会关于公司2005 年度募集资金使用情况的专项说明》

    截止2005 年12 月31日，公司募集资金项目累计投入人民币121,655,040.92元，公司募集资金账户本息余额人民币119,940,192.45元。(详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》)此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

    8、《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》2005年度，公司向上海百福中捷机械工业有限公司销售工业缝纫机，所涉交易金额40,883,819.08元，占公司当期主营业务收入5.97%；向百福中捷采购零部件，所涉交易金额5,697,117.18元，占公司当期采购总额的1%。(详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的公告》)

    独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005年度股东大会表决。

    9、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》2005年度，公司向关联方玉环县仪器厂采购零配件，所涉交易金额16,515,801.25元，占公司当期采购总额的2.90%。

    独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

    10、《关于续聘会计师事务所的议案》

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3 票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005 年度股东大会表决。

    11、《2005 年度利润分配及公积金转增股本预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润55,288,958.82 元，加上年初未分配利润87,752,696.84 元，可供分配的利润为143,041,655.66 元；按净利润的10%提取法定盈余公积金5,993,694.67 元，可供股东分配的利润为137,047,960.99 元，减去年初已支付普通股股利25,800,000.00元，年末未分配利润为111,247,960.99 元。

    以2005 年年末公司总股本13,760 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本由13,760 万股变更为17,888 万股，资本公积金由161,774,016.50 元减少为120,494,016.5 元；同时，向全体股东每10 股派现金股利2 元(含税)，共计 2,752 万元，公司剩余未分配利润83,727,960.99 元滚存至下一年度。

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3 票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2005 年度股东大会表决。

    12、《独立董事述职报告》

    独立董事将在公司2005年度股东大会上述职。

    此项议案已经第二届监事会第七次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。

    

中捷缝纫机股份有限公司监事会

    2006 年4 月3 日