本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：

    1、本次股东大会召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决；

    2、《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革实施公告》将于2005 年7 月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网络。

    3、公司股票停、复牌具体时间详见《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005 年7 月27 日上午9 点。

    网络投票时间为：2005 年7月21日—7月27日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年7月21日—7月27日的股票交易时间。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为每日的9：30至15：00。

    2、现场会议召开地点：浙江省玉环县玉环大酒店二楼多功能厅

    3、投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长蔡开坚先生

    本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订）》及《中捷缝纫机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计1,125 人，代表股份116,380,091 股，占公司股份总数的84.58%。

    其中，参加表决的非流通股股东代表6 人，代表股份96,000,000 股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的69.77%。参加表决的流通股股东及股东代理人共计1,119 人，代表股份20,380,091 股，占公司流通股股份总数的48.99%，占公司股份总数的14.81 % ；其中，参加现场投票的流通股股东及股东代理人共计4 人，代表股份58,100 股，占公司流通股股份总数的0.14%，占公司股份总数的0.04%；参加网络投票的流通股股东共计1,115 人，代表股份20,321,991 股，占公司流通股股份总数的48.85%，占公司股份总数的14.77 %。

    公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票方式审议通过了《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革方案（修改稿）》（以下简称《股权分置改革方案（修改稿）》）。

    （一）《股权分置改革方案（修改稿）》概述

    《股权分置改革方案（修改稿）》的主要内容为：

    1、公司非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股份作为对价，使所持有的非流通股股份获得上市流通权利。流通股股东按照每1 股获付0.45 股的比例取得非流通股股东支付的对价股份。

    2、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若公司股票的二级市场价格低于每股人民币4.33 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理），则非流通股股东中捷控股集团有限公司将通过二级市场增持公司社会公众股股份，增持数量不超过1000 万股，增持股份的资金为中捷控股集团有限公司自有资金。具体增持计划是：

    （1）在股权分置改革方案实施后的两个月内，若公司股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币4.33 元，则中捷控股应于下一个交易日开始，在二级市场上买入公司股票，直至买足1,000 万股或者公司的股票价格高于每股人民币4.33 元。

    （2）中捷控股集团有限公司增持股份占公司总股本的比例每增加5％，应当自该事实发生之日起两日内予以公告，在公告前，不得买入公司的股票。同时中捷控股集团有限公司承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

    3、对公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99 元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

    （二）《股权分置改革方案（修改稿）》的投票表决结果

    参加本次股东大会表决的有效表决权股份总数为116,380,091 股。其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为20,380,091 股。

    1、全体股东表决情况

    同意票115,379,971 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.14%；反对票946,720 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.81%；弃权票53,400 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.05 %。

    2、流通股股东表决情况

    同意票19,379,971 股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的95.09%；反对票946,720 股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的4.65%；弃权票53,400 股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的0.26%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况（持股数量单位：股）

    序号                                         股东名称    持股数量   表决情况
    1                      中国工商银行－安瑞证券投资基金   2,064,535       同意
    2                      中国工商银行－安信证券投资基金   1,869,772       同意
    3                                              洪孝权   1,557,220       同意
    4                                              张振芳   1,463,029       同意
    5                      交通银行－华安创新证券投资基金   1,297,906       同意
    6      中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金   1,195,900       同意
    7                                                张倩     513,442       同意
    8           东方证券－农行－东方红1号集合资产管理计划     498,976       同意
    9                                                高浩     453,580       同意
    10                                             彭承元     302,720       同意

    五、律师见证情况

    1、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所；

    2、律师姓名：郭晓雷、李爽；

    3、律师见证意见：

    （1）本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （2）本所律师认为，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （3）本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （4）本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》及议案变更通知一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （5）本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《规范意见》、《网络投票指引》、《试点通知》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、会议议案的修改、出席会议人员的资格、表决方式等均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、中捷缝纫机股份有限公司2005 年第一次临时股东大会决议

    2、北京市君泽君律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司2005 年第一次临时股东大会的见证意见

    特此公告。

    

中捷缝纫机股份有限公司董事会

    2005 年7 月28 日