本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    由中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）董事长召集，公司证券投资中心于2005年7月3日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第九次（临时）会议。2005年7月8日会议以传真形式召开，证券投资中心发出有效表决票9张，收回有效表决票9张，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    全体董事经认真审议，以书面形式表决通过了《关于变更公司股权分置改革方案的议案》：

    1、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易和转让限制的承诺

    原规定为：“对中捷缝纫机股份有限公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币8.66元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。”

    现修改为：“对中捷缝纫机股份有限公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺，在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99元（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。”

    2、流通股股东所获对价股份不足一股的处理方式

    原规定为：“每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的证券账户中持有中捷股份流通股的数量乘以0.45，计算结果不足一股的按四舍五入取整。”

    现修改为：“每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有中捷股份流通股的数量乘以0.45，计算结果不足一股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。”

    修改后的《股权分置改革说明书》见附件。

    除上述修改部分外，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》的其他内容不变。

    上述议案尚需经公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《中捷缝纫机股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中捷缝纫机股份有限公司(下简称"公司")的独立董事，对公司股权分置改革修改方案进行了认真审议，同意修改方案并发表独立意见如下：

    在认真听取投资者意见基础上，公司实际控制权股东蔡开坚、关联人蔡冰及中捷控股集团有限公司协商，出于更充分的保护流通股股东利益，推进股权分置改革顺利进行的目的，对股权分置改革方案进行了修改。

    对此,我们认为：

    1、实际控制权股东做出的三年禁售期满后的二十四个月内通过深交所中小企业板挂牌出售股票价格不低于12.99元的承诺，充分体现其对公司未来发展的信心。

    2、修改后的方案更有利于保护流通股股东的利益。

    3、同意修改方案。