每日必读股票代码：002021
公司简称：中捷股份
注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
签署日期：2005年6月24日
保荐机构：光大证券有限责任公司
一、前言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务、非流通股股东的权利和义务等。本公司董事会已批准本说明书,本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的投资价值或投资人的收益做出实质判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本说明书,投资者对本说明书如有任何疑问,应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
二、特别提示
1、本说明书所载方案的核心是中捷缝纫机股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利,改革股权分置问题。每1股流通股可以获得非流通股股东支付的0.45股对价股份。对价计算的原理和过程详见本说明书中的“八、股权分置改革方案”。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有5%以上股份的非流通股股东玉环兴业服务有限公司承诺,在上述承诺期满后,其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷缝纫机股份有限公司的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)对中捷缝纫机股份有限公司有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股集团有限公司承诺,在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内,若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票,出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
(4)全体非流通股股东承诺,通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量,达到中捷缝纫机股份有限公司的股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
3、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷缝纫机股份有限公司股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),中捷控股集团有限公司将在二级市场上增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股股份,增持数量不超过1,000万股。具体增持计划是：
(1)在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷缝纫机股份有限公司的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币4.33元,则中捷控股集团有限公司应于下一个交易日开始,在二级市场上买入中捷缝纫机股份有限公司的股票,直至买足1,000万股或者中捷缝纫机股份有限公司的股票价格高于每股人民币4.33元。根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。
(2)中捷控股集团有限公司增持股份占中捷缝纫机股份有限公司总股本的比例每增加5%,应当自该事实发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入中捷缝纫机股份有限公司的股票。
中捷控股集团有限公司增持中捷缝纫机股份有限公司流通股的计划详见《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》。
4、佐藤秀一所持中捷缝纫机股份有限公司的股份为外资股,因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报中华人民共和国商务部批准。由于本方案将在中捷缝纫机股份有限公司股东大会审议通过后实施,若届时尚未获得中华人民共和国商务部批准,则为保证本方案顺利实施,蔡开坚承诺且佐藤秀一同意由蔡开坚代佐藤秀一支付其应支付给流通股股东的对价股份。但佐藤秀一持有的股份在获中华人民共和国商务部批准前暂不流通；在获中华人民共和国商务部批准后,佐藤秀一持有的股份获得流通权。若中华人民共和国商务部最终未批准,则仅佐藤秀一持有的股份不能流通,本方案其他内容的实施不受影响。
5、若本说明书所载方案获准实施,中捷缝纫机股份有限公司的股东持股数量和持股比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响中捷缝纫机股份有限公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
三、特别风险提示
1、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要出席股东大会三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获股东大会批准,则本说明书所载方案将不能实施,中捷缝纫机股份有限公司仍将保持现有的股权分置状态。
2、市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
同时,我们提请投资者注意,尽管本说明书所载方案获准实施将有利于中捷缝纫机股份有限公司的持续发展,但方案的实施并不能给中捷缝纫机股份有限公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应根据中捷缝纫机股份有限公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
四、释义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
中捷股份、公司、本公司 指中捷缝纫机股份有限公司；
兴业公司 指玉环兴业服务有限公司；
中捷控股 指中捷控股集团有限公司；
桑耐丽 指浙江桑耐丽铜业有限公司，2004 年12 月更名为“中捷控股”；
网智通 指北京网智通信息技术有限公司；
全体非流通股股东 指蔡开坚、蔡冰、兴业公司、中捷控股、网智通、佐藤秀一；
本说明书 指中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书；
保荐机构 指光大证券有限责任公司；
律师事务所 指北京市君泽君律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
商务部 指中华人民共和国商务部；
深交所 指深圳证券交易所；
深圳登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
股权登记日 指2005 年7 月19 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加
中捷股份2005 年第一次临时股东大会并行使表决权；
对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份
的流通权，该部分股份称为对价股份；
对价股份过户日 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期；
元 指人民币元。
五、相关当事人
1、非流通股股东
(1)蔡开坚,男,中国国籍,43岁,身份证号：332627620701061,住址：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路,中捷股份、中捷控股法定代表人。
(2)蔡冰,女,中国国籍,拥有美国长期居留权,22岁,身份证号：33102119830417062X,住址：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路。
(3)玉环兴业服务有限公司,注册号：3310212001398,法定代表人：高峰,注册资本人民币2,000万元,地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村,主营企业形象策划服务。
(4)中捷控股集团有限公司,注册号：3310211006638,法定代表人：蔡开坚,注册资本人民币8,000万元,地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路,主营水暖管件、卫生洁具制造。
(5)北京网智通信息技术有限公司,注册号：1101051272212,法定代表人：林征,注册资本人民币720万元,地址：北京市朝阳区幸福一村人巷北侧(小太平庄28号),主营信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发。
(6)佐藤秀一,男,日本国籍,58岁,护照号：TE8033649,住址：日本国木县宇都宫市东浦町14-21。
2、保荐机构：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
保荐代表人：朱永平、魏贵云、程刚
地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔20层
电话：021-68816000
传真：021-68817787
联系人：崔岩峰
3、律师事务所：北京市君泽君律师事务所
负责人：金明
地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
电话：010？84085858
传真：010？84085338
联系人：郭晓雷、李爽、乔漪虹
4、深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-82083190
六、公司历次股本变动情况
(一)公司设立时股本结构的形成
2001年7月,中捷股份经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》(浙上市［2001］48号文)批准,由浙江中捷缝纫机有限公司的6位股东共同作为发起人,以2001年5月31日为基准日,经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2001)第21338号《审计报告》审计的净资产,按1：1的折股比例折成6,000万股,将浙江中捷缝纫机有限公司整体变更设立为中捷缝纫机股份有限公司,股本总额6,000万元。首次公开发行前股本结构情况如下：
股份类型 持股数（股） 比例（%）
非流通股 60,000,000 100.00
发起人自然人股 38,400,000 64.00
蔡开坚 28,800,000 48.00
蔡冰 9,600,000 16.00
发起人境内法人股 21,000,000 35.00
兴业公司 9,600,000 16.00
桑耐丽 7,800,000 13.00
网智通 3,600,000 6.00
发起人外资股 600,000 1.00
佐藤秀一 600,000 1.00
总股本 60,000,000 100.00
(二)公司设立后历次股本变动的情况
经中国证监会证监发行字［2004］86号文《关于核准中捷缝纫机股份有限公司公开发行股票的通知》的批准,公司于2004年6月30日向社会公开发行人民币普通股2,600万股,发行价格每股人民币9.93元,扣除发行费用后筹集资金24,038万元。2004年7月15日,经深交所深证上［2004］64号《关于中捷缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准,中捷股份发行的社会公众股在深交所中小企业板公开上市交易。2005年6月14日,中捷股份实施了每10股转增6股派现金3元的利润分配方案。中捷股份的股本演变情况如下表：
2004年7月15日发行后 2005年6月14日转增后
股份类型 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 60,000,000 69.77 96,000,000 69.77
发起人自然人股 38,400,000 44.65 61,440,000 44.65
蔡开坚 28,800,000 33.49 46,080,000 33.49
蔡冰 9,600,000 11.16 15,360,000 11.16
发起人境内法人股 21,000,000 24.42 33,600,000 24.42
兴业公司 9,600,000 11.16 15,360,000 11.16
桑耐丽 7,800,000 9.07 12,480,000 9.07
网智通 3,600,000 4.19 5,760,000 4.19
发起人外资股 600,000 0.70 960,000 0.70
佐藤秀一 600,000 0.70 960,000 0.70
流通股（A股） 26,000,000 30.23 41,600,000 30.23
总股本 86,000,000 100.00 137,600,000 100.00
七、非流通股股东持股比例及相互之间的关系
(一)非流通股股东的持股情况
截止2005年6月17日,中捷股份的非流通股股东人数为6人,持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本的比例（%） 股份性质
1 蔡开坚 46,080,000 33.49 发起人自然人股
2 蔡冰 15,360,000 11.16 发起人自然人股
3 兴业公司 15,360,000 11.16 发起人境内法人股
4 中捷控股 12,480,000 9.07 发起人境内法人股
5 网智通 5,760,000 4.19 发起人境内法人股
6 佐藤秀一 960,000 0.70 发起人外资股
(二)非流通股股东相互之间的关联关系
截止2005年6月17日,蔡开坚直接持有中捷股份33.49%的股权,为第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份11.16%的股权,持有中捷控股20%的股权,即间接持有中捷股份1.81%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权,即间接持有中捷股份7.26%的股权；蔡开坚之妻妹许玉治女士夫妇持有兴业公司26%的股权,即间接持有中捷股份2.9%的股权；因此,蔡开坚及其关联人直接和间接持有中捷股份56.62%的股权,是中捷股份的共同控制人。
八、股权分置改革方案
为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件的有关精神,公司董事会按照“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则,根据全体非流通股股东的改革意向,经广泛听取流通股股东的意见后,提出以下股权分置改革方案。
(一)流通股股东的权利与义务
1、权利
(1)公司流通股股东除公司章程规定权利外,就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
(i)可以通过现场投票、委托公司独立董事投票或网络投票行使投票权；
(ii)本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意。
(2)若股权分置改革方案获得公司股东大会审议通过,则流通股股东可以按照每1股获得0.45股的比例获受对价股份。
(3)若股权分置改革方案未获得公司股东大会通过,则流通股股东不再享有上述第(2)项所列权利。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过,无论股东是否出席股东大会或出席股东大会但未对股权分置改革方案投赞成票的,均须无条件接受股东大会的决议。
(二)方案的基本原理
本方案根据天相投资顾问有限公司提出的“股权分置改革测算模型”制订,其基本原理如下：
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在改革股权分置前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在改革股权分置后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失了,原非流通股的折价也消失了。因此,要改革股权分置,需要由非流通股股东给流通股股东支付对价,支付对价的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。中捷股份非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价,设：
B＝为改革股权分置,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F＝非流通股数；
L＝流通股数；
W＝股权分置时非流通股价格；
P＝股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价,亦即流通股股东的平均持股成本；
Px＝改革股权分置后的股票价格；
＝流通股东获得非流通股东支付的流通权对价后的平均持股成本。
1、改革股权分置后,非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：
(1)改革股权分置前非流通股股东持有股份的总价值＝F×W。
(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并改革股权分置后,非流通股股东持有的股权的价值＝(F-B)×Px。
(3)当时,改革股权分置后,非流通股股东持有股份的价值不变。
2、改革股权分置后,流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：
(1)改革股权分置前流通股股东持有股份的价值＝L×P
(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并改革股权分置后,非流通股股东持有的股权的价值＝(L＋B)×Px
(3)当时,改革股权分置后,非流通股股东持有股份的价值不变。
3、要使得改革股权分置后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则B和Px必须同时满足如下联立方程式：
解得：
4、方案的含义
(1)当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为时,在改革股权分置过程中,流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益,流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。
(2)当改革股权分置后的股票价格(Px)等于时,公司的总价值、流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在改革股权分置前、后相等；当改革股权分置后的股票价格(Px)大于时,公司的总价值增加,流通股股东和非流通股股东都会在改革股权分置过程中获利,流通股股东的获利总额为(L＋B)×(Px-),非流通股股东的获利总额为(F-B)×(Px-),非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当改革股权分置后的股票价格(Px)低于时,公司的总价值下降,流通股股东和非流通股股东都会在改革股权分置过程中蒙受损失,流通股股东的损失总额为(L＋B)×(Px-),非流通股股东的损失总额为(F-B)×(Px-),非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。
(3)由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度,改革股权分置是企业制度的一种优化,因此改革股权分置将有利于提升公司的价值。也就是说,在没有其它因素的影响下,Px应当大于,即流通股股东和非流通股股东均将通过改革股权分置获利,获利总额的大小取决于改革股权分置后因制度优化提升公司价值的大小,流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同,但绝对额取决于支付对价股份后各自持有股份的数量。
(三)非流通股股东支付的对价及计算过程
以下有关市盈率、市净率等指标所涉及净资产以除权后的数据计算,净利润以2004年度数据计算。
1、本次股权分置改革的对价
(1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每1股获付0.45股,支付完成后中捷股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(2)支付对象：股权登记日收市后在深圳登记公司登记在册的公司流通股股东。
(3)非流通股股东支付给流通股股东的股份总数：18,720,000股。
(4)流通股股东获付股份比例：流通股股东持有的每1股流通股获付0.45股。
2、对价股份支付前后的公司股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
非流通股 96,000,000 69.77 0 0
流通股 41,600,000 30.23 137,600,000 100.00
合计 137,600,000 100.00 137,600,000 100.00
注：若佐藤秀一持有的股份流通未获商务部批准,则股权分置改革后,非流通股股东持股数为960,000股,所占比例为0.70%；流通股股东持股数为136,640,000股,所占比例为99.30%。
3、非流通股股东支付对价的具体情况
股权分置改革前 支付对价 股权分置改革后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份数（股） 持股数（股） 比例（%）
蔡开坚 46,080,000 33.49 8,985,600 37,094,400 26.96
蔡冰 15,360,000 11.16 2,995,200 12,364,800 8.99
兴业公司 15,360,000 11.16 2,995,200 12,364,800 8.99
中捷控股 12,480,000 9.07 2,433,600 10,046,400 7.30
网智通 5,760,000 4.19 1,123,200 4,636,800 3.37
佐藤秀一 960,000 0.70 187,200 772,800 0.56
合计 96,000,000 69.77 18,720,000 77,280,000 56.16
股权分置改革方案实施前,蔡开坚直接持有中捷股份33.49%的股权,为第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份11.16%的股权,持有中捷控股20%的股权,即间接持有中捷股份1.81%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权,即间接持有中捷股份7.26%的股权；蔡开坚之妻妹许玉治女士夫妇持有兴业公司26%的股权,即间接持有中捷股份2.90%的股权；因此,蔡开坚及其关联人直接和间接持有中捷股份56.62%的股权,是中捷股份的实际控制人。
股权分置改革方案实施后,蔡开坚直接持有37,094,400股,占总股本的26.96%,为第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接和间接持有中捷股份10.45%的股权、蔡开坚之妻许玉妹间接持有中捷股份5.84%的股权；蔡开坚之妻妹许玉治女士夫妇直接和间接持有中捷股份2.34%的股权。因此,蔡开坚及其关联人直接和间接持有中捷股份45.58%的股权,仍为中捷股份的实际控制人。
佐藤秀一所持中捷股份的股份为外资股,因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报商务部批准。由于本方案将在中捷股份股东大会审议通过后实施,若届时尚未获得商务部批准,则为保证本方案顺利实施,蔡开坚承诺且佐藤秀一同意由蔡开坚代佐藤秀一支付其应支付给流通股股东的对价股份。但佐藤秀一持有的股份在获商务部批准前暂不流通；在获商务部批准后,佐藤秀一持有的股份获得流通权。若商务部最终未批准,则仅佐藤秀一持有的股份不能流通,本方案其他内容的实施不受影响。
佐藤秀一所持中捷股份的股份流通所需报请商务部批准的相关手续,由中捷股份董事会具体负责办理。
4、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,支付对价后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。
(1)流通股的定价
流通股的定价按2005年6月17日及以前的30个交易日加权平均成交价的算术平均数6.28元确定。该价格复权后为10.35元,比中捷股份2004年6月30日首次公开发行股票的发行价9.93元高4.2%。
(2)非流通股的定价
非流通股的定价为3.61元,为流通股定价的57.48%,较2004年12月31日每股净资产溢价31%。按此价格定价的原因是：
(i)从与国外缝纫机上市公司的定价水平比较来看,中捷股份的非流通股按3.61元定价是相对较低的。
国外缝纫机上市公司的平均市净率为2.09倍,市盈率为20倍(见下表)。
市盈率（倍） 市净率（倍）
BROTHER（兄弟） 28.8 2.22
JUKI（重机） 亏损 2.63
DUERKOPP（杜克普） 亏损 1.42
Kaulin（高林） 11.2 2.08
平均 20.00注 2.09
数据来源：Bloomberg
注：剔除亏损公司后的平均市盈率
中捷股份流通股的定价水平(市盈率25倍,市净率2.28倍)高于国外缝纫机上市公司的平均水平。但若非流通股按3.61元定价后,非流通股和流通股按股权结构加权的平均价格的定价水平(见下表)则低于国外缝纫机上市公司的平均水平,因此非流通股按3.61元的价格定价是相对较低的。
价格（元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
流通股定价 6.28 25.12 2.28
非流通股定价 3.61 14.44 1.31
按股权结构加权的平均价格 4.42 17.67 1.61
(ii)从已经股东大会批准的首批三家试点公司的方案来看,非流通股定价相对于流通股定价的比率在60.39%-69.74%之间,平均为63.55%(见下表)。中捷股份的非流通股定价为流通股定价的57.48%,相对较低。
非流通股股东向流通 折算的非流通股
股股东支付的对价折 定价相对于流通
公司 方案 算的股份数注1 股定价的比率
三一重工 每1股流通股获送0.35股和0.8元 0.398 60.39%
紫江企业 每1股流通股获送0.30股 0.300 60.53%
金牛能源 每1股流通股获送0.25股 0.250 69.74%注2
平均 0.316 63.55%
注1：三一重工的方案中0.8元的现金对价折算成股份的计算公式为：0.8÷16.82＝0.0476。16.82元为2005年6月17日(三一重工支付现金对价且复牌后的第一个交易日)流通股的平均成交价。
注2：金牛能源有42,244.67万元可转债在外流通,69.74%是在假设全部转债转股的基础上计算出来的。
(3)对价股份的总量
根据中捷股份的相关数据和本方案的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东支付对价股份数量的公式可以计算出中捷股份的非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量为：
为了计算方便,将股份数量提高到18,720,000股,即非流通股东向流通股东支付的对价股份总数为18,720,000股。
(4)按公式计算的每股流通股可获得的对价股份数量
每股流通股应获得的对价股份数量为：
18,720,000÷41,600,000＝0.45(股)
即每1股流通股可获得0.45股的对价股份。
(5)非流通股股东让利后,流通股股东可获得的对价股份数量
为了促成股权分置改革的顺利实施,使流通股股东通过股权分置改革获得更大利益,非流通股股东愿意给流通股股东一些让利,愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量,给每1股流通股股东支付0.45股。这样,非流通股股东预计将向流通股股东合计支付对价股份18,720,000股。
5、每一个流通股股东应获得的对价股份数量和每一个非流通股股东应承担的对价股份数量的计算
(1)每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算。
每位流通股股东获得对价股份数量按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有中捷股份流通股的数量乘以0.45,计算结果不足一股的按四舍五入取整。举例如下：
若截止股权登记日,某流通股股东证券账户中持有中捷股份流通股2,006股,则其应获得的对价股份数量为903股(2,006×0.45＝902.7,四舍五入取整)。
若截止股权登记日,某流通股股东证券账户中持有中捷股份流通股2,003股,则其应获得的对价股份数量为901股(2,003×0.45＝901.35,四舍五入取整)。
(2)每一个非流通股股东应承担的对价股份数量的计算。
(i)将所有持有中捷股份流通股的账户应获得的对价股份数量相加,计算出非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份总数。
(ii)计算每一个非流通股股东应支付的对价股份数量,计算公式为：
计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。若按此公式计算的每一个非流通股股东应支付的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的对价股份总数,其差额由中捷控股负责支付。反之,则由中捷控股享有。
(四)预计的时间安排
1、6月24日,召开董事会。
2、6月27日,董事会决议公告及召开临时股东大会的通知。
3、7月19日,临时股东大会股权登记日。
4、7月20日,网上路演。
5、7月21日至27日(含星期六和星期日),互联网络投票。
6、7月21、22、25、26、27日,交易所交易系统网络投票。
7、7月27日,现场股东大会。
8、停牌时间：6月27日、7月20日、7月21日、7月22日、7月25日、7月26日、7月27日全天停牌。
上述时间安排为预计的时间安排,不排除根据实际情况进行适当的变更,请投资者留意中捷股份的有关公告。
(五)本方案保护流通股股东权益的措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施,形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益,具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会行使投票权创造便利的条件,采取了现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种投票方式,并进行不少于3次的催告通知。
2、本方案获得批准不仅需要出席股东大会三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。
3、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份为总数18,720,000股,流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
4、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件：
(1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有中捷股份5%以上的非流通股股东兴业公司承诺,在上述承诺期满后,其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股承诺,在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内,若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票,出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
(4)全体非流通股股东承诺,通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量,达到中捷股份的股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
5、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),中捷控股将在二级市场上增持中捷股份社会公众股股份,增持数量不超过1,000万股。具体增持计划是：
(1)在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷股份的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币4.33元,则中捷控股应于下一个交易日开始,在二级市场上买入中捷股份的股票,直至买足1,000万股或者中捷股份的股票价格高于每股人民币4.33元。
(2)中捷控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%,应当自该事实发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入中捷股份的股票。
中捷控股增持中捷股份流通股的计划详见《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》。
九、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东承诺：
1、尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
在对价股份过户日,全体非流通股股东应解除根据本说明书计算的应支付给流通股股东对价股份数量相对应的股份的质押或其它能主动撤销的限制其股东权利的义务。若因其它原因导致对价股份被限制权利的,应当尽力与主张权利的对方协商,采取必要措施使其在对价股份过户日拥有对对价股份完整的权利,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
(1)全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有中捷股份5%以上的非流通股股东兴业公司承诺,在上述承诺期满后,其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占中捷股份的股份总数比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)对中捷股份有实际控制权的股东蔡开坚及其关联人蔡冰、中捷控股承诺,在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内,若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票,出售价格不能低于每股人民币8.66元(若自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
(4)全体非流通股股东承诺,通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量,达到中捷股份的股份总数百分之一的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
3、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷股份股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),中捷控股将在二级市场上增持中捷股份社会公众股股份,增持数量不超过1,000万股。具体增持计划是：
(1)在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷股份的股票连续两个交易日的收盘价格低于每股人民币4.33元,则中捷控股应于下一个交易日开始,在二级市场上买入中捷股份的股票,直至买足1,000万股或者中捷股份的股票价格高于每股人民币4.33元。
(2)中捷控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%,应当自该事实发生之日起两日内予以公告,在公告前,不得买入中捷股份的股票。
中捷控股增持中捷股份流通股的计划详见《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》。
4、佐藤秀一所持中捷股份的股份为外资股,因实施本方案而涉及的该部分外资股之流通事宜须报商务部批准。由于本方案将在中捷股份股东大会审议通过后实施,若届时尚未获得商务部批准,则为保证本方案顺利实施,蔡开坚承诺且佐藤秀一同意由蔡开坚代佐藤秀一支付其应支付给流通股股东的对价股份。但佐藤秀一持有的公司股份在获商务部批准前暂不流通；在获商务部批准后,佐藤秀一持有的股份获得流通权。若商务部最终未批准,则仅佐藤秀一持有的股份不能流通,本方案其他内容的实施不受影响。
十、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响
(一)对公司治理结构的影响
股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股东和非流通股东之间的利益冲突,全体股东的利益将更趋于一致,有利于改善上市公司的治理结构,管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润。
在股权分置情况下,由于股权估值方式的不同,流通股东和非流通股东的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股东的财富时,非流通股东的利益取向与上市公司和流通股东的利益取向不一致,非流通股东的行为就有可能发生扭曲,致使上市公司无法形成良好的治理结构。在股权分置改革之后,股东之间的利益趋于一致,有利于改善上市公司的治理结构,上市公司也就会因此获得更加牢固稳定的发展基础。
(二)实施股权分置改革对公司长远发展的影响
1、股权分置改革改善了公司的股权制度,很好地统一了股东之间的利益取向,有利于奠定中捷股份持续发展的制度基础。
2、股权分置改革后,中捷股份将成为全体股东共同的价值平台,全体股东都有动力通过提升公司的品牌、核心竞争力、经营业绩,提升公司的价值。
3、股权分置改革后,中捷股份将在改善经营管理,提升公司核心竞争力的同时,注重利用资本市场和现代的金融工具,通过资本运作、兼并收购的方式进行扩张和行业整合,加快中捷股份的发展速度。
十一、非流通股股东持有公司流通股的情况
(一)截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日非流通股股东持有公司流通股的情况及前6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果,截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日公司全体非流通股股东均未持有公司流通股股份,前6个月也未买卖公司流通股股份。
(二)截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有公司5%以上的非流通股股东蔡开坚先生、蔡冰女士、兴业公司和中捷控股持有公司流通股的情况及前6个月非流通股股东买卖公司流通股的情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果,截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有公司5%以上的非流通股股东蔡开坚先生、蔡冰女士、兴业公司和中捷控股均未持有公司流通股股份,前6个月也未买卖公司流通股股份。
(三)截止公司董事会公告改革试点前一日公司控股股东蔡开坚的关联人持有公司流通股股份的情况及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
根据公司控股股东蔡开坚的关联人的陈述和查询结果,截止公司董事会公告股权分置改革试点前一日,公司控股股东蔡开坚的关联人均未持有公司流通股股份,前6个月内也未买卖公司流通股股份。
十二、保荐机构在公司董事会公告股权分置改革试点前一日持有中捷股份流通股的情况及前6个月买卖中捷股份流通股的情况
本次中捷股份聘请的保荐机构光大证券有限责任公司在中捷股份董事会公告股权分置改革试点前一日未持有中捷股份流通股股份,前6个月也未买卖中捷股份流通股股份。
十三、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
(一)独立董事意见
独立董事余明阳、刘宁元、范富尧出具的《中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见》认为：
1、本次公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》精神,体现了公平、公开、公正的“三公”原则,能够解决公司股权分置这一历史遗留问题,将形成公司治理的共同利益基础,有利于完善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
2、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定,能够使流通股股东的利益得到有效保障。
(二)律师发表的法律意见
律师事务所发表的《关于中捷缝纫股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：“中捷公司实施股权分置改革符合《若干意见》、《试点通知》、《操作指引》、证监发［2005］42号文等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待中捷公司股东大会审议通过后即可实施。”
(三)保荐机构发表的保荐意见
保荐机构出具了如下保荐意见：
在(1)中捷股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置试点方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下,本保荐机构认为：
本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,中捷股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,光大证券愿意推荐中捷股份进行股权分置改革工作。
十四、附件
本说明书的附件“《中捷控股集团有限公司关于增持中捷缝纫机股份有限公司社会公众股份的计划》”为本说明书的组成部分。中捷控股关于增持中捷股份社会公众股份的计划亦为本次股权分置改革方案的组成部分之一。
十五、备查文件
1、中捷股份第二届董事会第八次(临时)会议决议
2、中捷股份独立董事意见
3、律师事务所出具的《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革法律意见书》
4、保荐机构出具的《光大证券有限责任公司关于中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
5、中捷股份全体非流通股股东签署的《股权分置改革协议》
6、独立董事征集投票权报告书及律师为此出具的法律意见书
7、中捷股份公司章程
8、中捷股份2004年年度报告
