致：中捷缝纫机股份有限公司

    北京市君泽君律师事务所(以下简称本所)根据与中捷缝纫机股份有限公司(以下简称中捷公司)签订的《专项法律顾问聘用合同》之约定,受其委托,作为中捷公司股权分置改革的特聘专项法律顾问,为中捷公司股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《试点通知》)、证监发［2005］42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称证监发［2005］42号文)及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称《操作指引》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,并基于对该等规定的理解,为中捷公司股权分置改革出具法律意见书。

    根据中捷公司的委托及完成本法律意见书的工作要求,本所律师在中捷公司的配合下,审查了与中捷公司股权分置改革有关的材料,完成并出具本法律意见书。

    对于本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明：

    1、本所律师系在审核中捷公司股权分置改革有关材料之基础上出具本法律意见书。

    2、中捷公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料,并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

    4、本所律师仅对中捷公司股权分置改革所涉及的法律问题发表意见,并不对其他问题发表意见。

    5、本法律意见书仅供中捷公司本次实施股权分置改革之目的而使用,未经本所同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对中捷公司提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、中捷公司进行股权分置改革的法律依据

    中捷公司股权分置改革工作主要系依据下列规范性文件而启动：

    1、国务院国发［2004］3号《关于推荐资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)第三条规定：“积极稳妥解决股权分置问题。……稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。”

    2、中国证监会发布的《试点通知》)规定：“为了落实国务院《关于推荐资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,积极稳妥解决股权分置问题,经研究决定,启动上市公司股权分置改革试点工作。……试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。”

    中捷公司非流通股股东依据上述文件的规定,提出进行股权分置改革工作并拟订了中捷公司股权分置改革方案。

    本所律师认为中捷公司非流通股股东依据上述《若干意见》和《试点通知》的规定,进行股权分置改革工作具有充分的法律依据。

    二、中捷公司的主体资格

    中捷公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］48号文《关于同意变更设立中捷缝纫机股份有限公司的批复》批准,由原浙江中捷缝纫机有限公司整体变更设立的股份公司。2001年8月9日,中捷公司在浙江省工商行政管理局领取了注册号为3300001008060(1/2)的《企业法人营业执照》,正式成立。中捷公司法定代表人为蔡开坚,注册资本人民币8600万元,主要经营缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件的制造。

    经中国证监会证监发行字［2004］86号《关于核准中捷缝纫机股份有限公司公开发行股票的通知》(以下简称证监发行字［2004］86号文)的批准,中捷公司于2004年6月30日向社会公开发行人民币普通股2600万股,发行价格为每股人民币9.93元,扣除发行费用后实际募集资金人民币24038万元。2004年7月15日,经深圳证券交易所深证上［2004］64号《关于中捷缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(以下简称深证上［2004］64号文)核准,中捷公司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易。

    根据中捷公司提供的材料,中捷公司已分别通过了2002年度、2003年度的工商年检及2004年度外商投资企业联合年检,近三年来不存在重大违法、违规行为。另经本所律师核查,中捷公司亦不存在下列情形：

    1、不存在因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查的情况；

    2、公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵,股票交易亦不存在其他异常情况。

    本所律师认为中捷公司是依法设立并有效存续的股份公司,具备股权分置改革试点公司的主体资格。

    三、中捷公司的股本结构及其演变

    (一)中捷公司设立时的股权设置为总股本6000万股,个人股股份3900万股,其中蔡开坚持有2880万股,占中捷公司总股本的48%；蔡冰持有960万股,占中捷公司总股本的16%；佐藤秀一持有60万股,占中捷公司总股本的1%；法人股股份2100万股,其中玉环兴业服务有限公司(以下简称玉环兴业)持有960万股,占中捷公司总股本的16%；原浙江桑耐丽铜业有限公司(现已更名为中捷控股集团有限公司,以下简称中捷控股)持有780万股,占中捷公司总股本的13%；北京网智通信息技术有限公司(以下简称网智通)持有360万股,占中捷公司总股本的6%。浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市［2001］48号文对上述股权结构予以批复确认。

    (二)2004年6月,经上述中国证监会证监发行字［2004］86号文和深圳证券交易所深证上［2004］64号文批准,中捷公司公开发行社会公众股2600万股并在深圳证券交易所中小企业板上市交易。中捷公司发行后的总股本为8600万股,非流通股股东持有6000万股,占中捷公司发行后总股本的69.77%。其中,蔡开坚持有2880万股,占中捷公司发行后总股本的33.49%；蔡冰持有960万股,占中捷公司发行后总股本的11.16%；佐藤秀一持有60万股,占中捷公司发行后总股本的0.70%；玉环兴业持有960万股,占中捷公司发行后总股本的11.16%；中捷控股持有780万股,占中捷公司发行后总股本的9.07%；网智通持有360万股,占中捷公司发行后总股本的4.19%。流通股股东持有2600万股,占中捷公司发行后总股本的30.23%。

    (三)中捷公司2004年度股东大会作出决议,以股权登记日中捷公司总股本8600万股为基数,向全体股东每10股转增6股,转增后中捷公司总股本增至13760万股(营业执照的变更登记手续尚未办理完毕),其中非流通股9600万股,流通股4160万股,中捷公司股东持股比例不发生变化。

    除上述外,中捷公司公开发行后至本法律意见书出具日的期间内,其股本结构未发生其他变化。

    本所律师认为,中捷公司股本结构及其演变得到了必要的批准,真实、有效。

    四、非流通股股东的主体资格

    (一) 中捷公司非流通股股东的基本情况如下：

    1、蔡开坚,中国国籍,住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路,身份证号码为332627620701061。

    2、蔡冰,中国国籍,拥有美国长期居留权,住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路,身份证号码为33102119830417062X。

    3、佐藤秀一,日本国籍,住所为日本国木县宇都宫市东浦町14-21,护照号码为TE8033649。

    4、玉环兴业,法定代表人高峰,注册资本人民币2000万元,住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿,主要经营企业形象策划服务。

    5、中捷控股,法定代表人蔡开坚,注册资本人民币8000万元,住所为浙江省玉环县珠港镇陈屿九峰路,主要经营水暖管件、卫生洁具制造。

    6、网智通,法定代表人林征,注册资本人民币720万元,住所为北京市朝阳区幸福一村人巷北侧,主要经营信息技术、电子计算机及软件及电子商务技术的开发。

    (二)经核查,上述非流通股的自然人股东均具有完全民事行为能力,非流通股的法人股东均已通过2004年度工商年检,不存在依据法律、法规的规定需要终止的情形。

    (三)经核查,中捷公司全体非流通股股东最近十二个月内不存在重大违法行为,亦不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。

    (四)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称深圳登记公司)出具的证明,中捷公司全体非流通股股东、控股股东及其关联人在中捷公司董事会发布《关于股权分置改革试点事项的公告》之前一日未持有中捷公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖中捷公司流通股股份的情形。

    本所律师认为中捷公司非流通股股东具备本次进行股权分置改革的主体资格。

    五、股权分置改革方案

    (一)中捷公司股权分置改革方案的主要内容是：

    1、非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股份作为对价,使所持有的非流通股股份获得上市流通权利。流通股股东按照每1股获付0.45股的比例取得非流通股股东支付的对价股份。

    2、在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷公司股票的二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),中捷控股将通过二级市场增持中捷公司社会公众股股份,增持数量不超过1000万股,增持股份的资金为中捷控股自有资金。同时中捷控股承诺在增持中捷公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。

    (二)根据深圳登记公司出具的证明,中捷公司非流通股股东各自所持有的中捷公司股份不存在质押、司法冻结或其他权属纠纷的情形,该等股份权属清晰,可以作为支付给流通股股东以获取流通权的对价。《上市公司收购管理办法》第六条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。”《外国投资者并购境内企业暂行规定》第九条第五款规定：“作为对价的支付手段,应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的,须经外汇管理部门核准。”

    中捷公司非流通股股东以持有的股份作为对价支付手段在我国现行有关法律、法规和规范性文件中已有明确规定,依据充分。

    (三) 股权分置改革方案获准实施后,中捷公司的股本总额不发生变化,财务状况和经营业绩亦不会受到直接影响,但股东持股数量和持股比例将发生变化。

    (四) 《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》(以下简称《说明书》)对中捷公司股权分置改革方案及其相关内容进行了披露,符合《操作指引》的规定。本所律师对《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》中引用的本法律意见书的有关内容进行了审阅和确认。

    本所律师认为中捷公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及中捷公司等各方利益,是可行的。

    六、股权分置改革方案的授权与批准

    (一) 中捷公司全体非流通股股东于2005年6月17日签署了《关于中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革的意向》,提出了中捷公司实施股权分置改革的建议方案,并聘请光大证券有限责任公司(以下简称光大证券)作为本次股权分置改革的保荐机构。

    经审查,非流通股之自然人股东及法人股东已分别对中捷公司股权分置改革的建议方案予以确认。

    (二)光大证券已按照证监发［2005］42号文的规定推荐中捷公司作为第二批股权分置改革试点单位,并获中国证监会同意。

    (三)中捷公司于2005年6月24日召开第二届董事会第八次(临时)会议,审议通过了《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革方案》,并决定于2005年7月27日召开公司2005年第一次临时股东大会,将中捷公司股权分置改革方案提交该次股东大会审议批准。

    经审查,上述董事会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,决议内容合法、有效。

    (四)中捷公司独立董事对股权分置改革方案发表了意见,认为“该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股股东利益的情形。”

    (五)光大证券为《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革说明书》出具了保荐意见,认为“本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,中捷股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,光大证券愿意推荐中捷股份进行股权分置改革工作。”

    (六) 佐藤秀一持有的中捷公司股份之流通尚需取得中华人民共和国商务部(以下简称商务部)批准,若未获商务部批准,则佐藤秀一持有的股份将不能流通,但股权分置改革方案的实施不会受到影响。

    (七) 中捷公司实施股权分置改革的申请文件尚须深圳证券交易所进行合规性审查,所涉及的股权变动尚待深圳证券交易所确认。

    本所律师认为,中捷公司股权分置改革方案已取得了现阶段所必需的批准,待中捷公司股东大会审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。

    七、对流通股股东的特别保护措施

    根据中捷公司股权分置改革方案,非流通股股东和中捷公司拟采取以下一系列措施保护流通股股东的权益：

    (一) 非流通股股东为获得所持股份的流通权,按每1股支付0.45股的比例向流通股股东支付对价。

    (二) 在股权分置改革方案实施后的两个月内,若中捷公司股票二级市场价格低于每股人民币4.33元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理),中捷控股将通过二级市场增持中捷公司社会公众股股份,增持数量不超过1000万股,增持股份的资金为中捷控股自有资金。同时中捷控股承诺在增持中捷公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份,并按规定履行信息披露义务。

    (三) 中捷公司召开审议股权分置改革方案的股东大会时将为流通股股东提供网络投票平台,并将网络投票时间延长为五个交易日。

    (四) 中捷公司股权分置改革方案须经参加股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上同意,并经参加股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

    (五) 聘请独立董事对股权分置改革方案发表独立董事意见,并由独立董事向流通股股东征集投票权,保障流通股股东对股权分置改革方案充分表达意见。

    (六) 为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权,中捷公司将在指定媒体上发布召开股东大会的提示性公告三次及独立董事征集投票权的公告。

    (七) 中捷公司将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务,保障流通股股东的知情权。

    (八) 全体非流通股股东已作出承诺,在所持股份获得流通权后,将按照《公司法》、《试点通知》、《操作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定,持有和出售所持有的中捷公司股份。

    本所律师认为,中捷公司及其非流通股股东拟采取措施对流通股股东予以特别保护符合《若干意见》、《试点通知》等文件规定的精神,相关措施符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

    八、信息披露

    2005年6月20日,中捷公司分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮咨讯网站上刊登了《关于股权分置改革试点事项的公告》,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2005年6月22日,中捷公司分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮咨讯网站上刊登了《关于举行股权分置改革投资者网上交流会的通知》,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本所律师认为,中捷公司已按规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

    九、其他需要说明的问题

    经核查,中捷公司本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。

    根据深圳登记公司出具的证明,上述保荐机构和保荐代表人在中捷公司董事会发布《关于股权分置改革试点事项的公告》之前一日未持有中捷公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖中捷公司流通股股份的情形。

    另经核查,本所律师未发现上述保荐机构与中捷公司之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。

    本所律师认为,中捷公司已为本次股权分置改革聘请了具有有效资格的保荐机构,符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

    十、结论意见

    本所律师认为,中捷公司实施股权分置改革符合《若干意见》、《试点通知》、《操作指引》、证监发［2005］42号文等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待中捷公司股东大会审议通过后即可实施。

    本法律意见书正本三份。

    北京市君泽君律师事务所 经办律师签字：

    负责人：金明 郭晓雷

    李爽

    乔漪虹

    2005年6月24日