每日必读公司董事会于2005年3月12日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第五次会议，2005年3月23日第二届董事会第五次会议在公司本部会议室召开，应出席董事9人，实到董事5人。独立董事余明阳、刘宁元因工作原因无法亲自出席会议，委托独立董事范富尧代为出席。董事李瑞元因工作原因出差，委托董事张志友代为出席。董事单升元因私未亲自出席会议，委托董事唐为斌代为出席。公司监事、其他高管人员及保荐代表人列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
1、《2004年年度报告及摘要》
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中捷缝纫机股份有限公司2004年年度报告摘要》，年报年文刊载于巨潮资讯网。
2、《2004年度财务报告-审计报告》
上海立信长江会计师事务所有限公司对公司2004年度财务报告进行了审计，并出具了"信长会师报字（2005）第10553号"标准无保留审计意见的审计报告。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
审计报告全文刊载于巨潮资讯网。
3、《2004年度董事会工作报告》
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
4、《2004年度财务决算》
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
5、《关于公司2004年度募集资金使用情况的专项说明》
公司2004年6月30日公开发行2600万股人民币普通股（A股），募集资金人民币25,818万元。截止2004年12月31日，公司使用募集资金合计85,213,077.97元，募集资金本息余额155,473,210.93元，全部存放于募集资金专用账户。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中捷缝纫机股份有限公司2004年度募集资金使用情况专项说明》。
6、《2005年度项目投资计划》
2005年度，公司拟进行项目投资合计金额13972万元：拟投入募集资金项目12972万元（其中，拟投入《8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》7000万元、《年产6000台电子控制高速套结机技改项目》2430万元、 《ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目》1200万元、《ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目》2342万元），非募集资金项目投资1000万元。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
7、《关于公司与上海中捷缝纫机有限公司关联交易的议案》
截止2004年12月31日，公司向控股子公司上海中捷缝纫机有限公司采购缝纫机，所涉交易金额 19,9741,409.10元，占公司当期采购总额的5.08 %，预计2005年度公司向上海中捷采购额将达2700万元左右。
截止2004年12月31日，公司向上海中捷销售机壳及零件，所涉交易金额9,574,828.33元，占公司当期主营业务收入的2.01 %，预计2005年度公司向上海中捷销售机壳、零件总额在1600万元左右。
独立董事、监事会已对公司与上海中捷的关联交易发表过意见：公司向上海中捷采购缝纫机的关联交易定价依据产品成本价格，参考合理利润，关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益的情形。公司向上海中捷销售机壳及零件的关联交易定价依据产品成本价格，关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构光大证券有限责任公司已对公司与上海中捷的关联交易发表过意见：公司与上海中捷的关联交易价格公允，没有损害中捷股份及非关联股东利益的情形。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，关联董事蔡开坚回避表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
8、《关于公司与江苏中屹缝纫机有限公司关联交易的议案》
截止2004年12月31日，公司向控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司采购厚料机，所涉交易金额 3,190,638.07元，占公司当期采购总额的0.81%，预计2005年度公司向中屹公司采购额将达2000万元左右。
截止2004年12月31日，公司向中屹公司销售工业缝纫机，所涉交易金额2,679,222.22元，占公司当期主营业务收入的0.56%，预计2005年度公司向中屹公司销售额将达5000万元左右。
独立董事、监事会已对公司与中屹公司的关联交易发表过意见：公司与中屹公司的关联交易定价依据产品成本价格，参考合理利润，关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益的情形。公司采购中屹公司厚料机，使用公司注册商标，增加了公司产品的品种和系列，扩大了公司市场占有率，无偿使用公司商标合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构光大证券有限责任公司已对公司与中屹公司的关联交易发表过意见：公司与中屹公司的关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益的情形。中屹公司无偿使用公司商标合理，没有损害中捷股份及非关联股东利益的情形。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，关联董事徐仁舜回避表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报告审计机构。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
10、《2004年度利润分配及公积金转增股本预案》
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润34,752,663.75元，加上年初未分配利润58,465,356.53元和其他转入17,882.16元，可供分配的利润为93,235,902.44元；按净利润的10% 提取法定盈余公积金3,655,470.40元，提取5%法定公益金1,827,735.20元，用于股东分配的利润为87,752,696.84元。
以2004年年末公司总股本8,600万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。同时，向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计2,580万元。转增后公司总股本由8,600万股增加至13,760万股，公司资本公积金由214,504,016.50元减为162,904,016.50 元。公司剩余未分配利润61,952,696.84元滚存至下一年度。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
11、《关于修改公司章程的议案》
原章程第六条：公司注册资本为人民币8600万元，修改为：公司注册资本为人民币13760万元；公司发起人股东浙江桑耐丽铜业有限公司经核准变更名称为中捷控股集团有限公司，修改原公司章程中"浙江桑耐丽铜业有限公司"为"中捷控股集团有限公司"。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
12、《独立董事述职报告》
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
13、《关于公司募集资金补充自有资金的议案》
募集资金到位后，截止2004年12月31日，公司使用自有资金投入募集资金项目人民币6,977,509.27元。董事会同意从募集资金专用账户划拨等额资金弥补公司投入募集资金项目的自有资金：2004年12月31日前已补充5,024,616.49元，其余1,952,892.78元2005年3月23日前补充。
此项议案已经第二届董事会第五次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2005年3月23日
中捷缝纫机股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：
1、截至2004年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
2、截止2004年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证监发[2003]56)号文规定违背的情形。
特此说明
独立董事：
余明阳
刘宁元
范富尧
2005年3月23日
