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公司第二届董事会第三次临时会议于2004年11月29日在上海碧云钻石酒店公寓会议厅召开，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事张志友委托董事唐为斌代为出席），公司监事、保荐代表人列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
1、关于增资控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司的议案
江苏中屹缝纫机有限公司于2004年8月9日在苏州市吴江工商行政管理局登记设立，注册资本人民币1000万元(其中,公司出资人民币770万元，占比77%；赵铁军出资人民币70万元，占比7%；刘淼出资人民币60万元，占比6%；冯庆甫出资人民币50万元，占比5%；孙权汉出资人民币50万元，占比5%)。详情参见2004年7月29日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《中捷缝纫机股份有限公司第一届董事会第九次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会通知》。
考虑实际资金状况，江苏中屹缝纫机有限公司拟增加注册资本人民币1000万元。其中，公司增加出资人民币770万元，占增资后中屹公司注册资本的77%；关联自然人徐仁舜增加出资人民币230万元，占增资后中屹公司注册资本的11.5%。徐仁舜先生现担任公司董事、副总经理，同时兼任中屹公司执行董事。
股东赵铁军原出资人民币70万元，本次不再增加出资，持股比例变更为3.5%；股东刘淼原出资人民币60万元，本次不再增加出资，持股比例变更为3%；股东冯庆甫原出资人民币50万元，本次不再增加出资，持股比例变更为2.5%；股东孙权汉原出资人民币50万元，本次不再增加出资，持股比例变更为2.5%。
独立董事认为：董事、副总经理徐仁舜先生拟增资江苏中屹缝纫机有限公司，定价参照该公司2004年10月31日的每元资本净资产额，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
公司保荐代表人认为：董事、副总经理徐仁舜先生拟增资江苏中屹缝纫机有限公司，定价参照该公司2004年10月31日的每元资本净资产额，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，关联董事徐仁舜回避表决,同意8票，占出席会议有效表决权的100%。
2、关于与浙江桑耐丽铜业有限公司关联交易的议案
浙江桑耐丽铜业有限公司持有公司780万股发起人法人股，占公司发行在外股份总数的9.07%，为公司关联法人。
2002年12月17日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与浙江桑耐丽铜业有限公司关联交易》的议案，同意公司与桑耐丽公司签订《厂房租赁合同》，合同期限三年。
2004年7月，因上述出租房屋改建，桑耐丽公司搬迁至公司位于珠港镇陈屿陈北村的厂房。2004年10月1日，公司与桑耐丽公司在浙江玉环重新签订《厂房租赁合同》。公司将闲置厂房出租给桑耐丽公司作为办公、生产用地，出租房屋面积共10,763平方米，租赁期限一年，自2004年7月1日起执行。参照周边房屋租赁价格，关联交易定价确定为年租金132元/平方米，共涉交易金额1,420,716.00元，占公司最近一期经审计合并净资产的1.10%。
公司独立董事认为：租赁定价参照周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
公司保荐代表人认为：租赁定价参照周边厂房的租赁价格，关联交易价格公允，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决（蔡开坚、李瑞元为桑耐丽公司自然人股东的近亲属）,同意7票，占出席会议有效表决权的100%。
3、关于建立内部审计机构的议案
为进一步提高公司运作效率，监督管理层有效履行职责，董事会下设内部审计机构，开展独立、客观的审计活动。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
4、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（修改后的《股东大会议事规则》见公司备查文件）：
序号 原条款
1 原《股东大会议事规则》第四条第（二）
款：决定占最近一次经审计的公司净资产
30％以上的投资计划，包括订立重要合
同、投资引进等；
2 原《股东大会议事规则》第四条第（三）
款：决定公司拟与其关联人达成总额高于
3000 万元或高于公司最近经审计净资产
值的5％的关联交易事项。
序号 修改为
1 决定单次金额占公司最近一期经审计的
合并会计报表净资产30％以上的非风险
投资计划，决定单次金额占公司最近一期
经审计的合并会计报表净资产10％以上
的风险投资计划，包括订立重要合同、投
资引进等；
2 决定公司拟与其关联人达成总额高于
3000 万元或高于公司最近一期经审计合
并会计报表净资产值的5％的关联交易事
项；
3 增加以下内容作为第四条（五）、（六）、
（七）、（八）、（九）、（十）款：
（五）决定单次金额占公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产30%以上的资
产出租或租入；
（六）决定单次金额占公司最近一期
经审计的合并会计报表净资产30%以
上的资产核销；
（七）决定以金额占公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产30%以上
的资产为公司设定抵押、质押；
（八）决定单次金额占公司最近一期
经审计的合并会计报表净资产30%以
上的其他资产处置行为；
（九）决定单笔金额占公司最近一期
经审计的合并会计报表净资产30%以
上合同的签订；
（ 十）决定单笔债务本金金额占公司最
近一期经审计的合并会计报表净资产20%
以上的对外担保并批准相关担保合同。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。
5、关于修改公司《董事会议事规则》的议案（修改后的《董事会议事规则》见公司备查文件）
序号 原条款 修改为
1 原《董事会议事规则》第三十 删除
三条“董事长职权”第（五）
款第3 点：根据董事会决定，
签发下属全资企业法定代表
人任免文件。 增加以下内容为《董事会议事规则》第三
2 十三条“董事长职权”第（十）款：董事
长在董事会闭会期间拥有行使风险投资、
非风险投资、资产处置和签订合同（对外
担保合同除外）事项的决定权。董事长分
别行使前四项权限涉及的金额在一个会
计年度内累计不得超过公司最近一期经
审计的合并会计报表净资产的5％。董事
长应在行使上述职权后五个工作日内向
董事会成员报告有关情况并决定是否召
开临时董事会。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。
6、关于修改公司《对外担保管理办法》的议案（修改后的《对外担保管理办法》见公司备查文件）
序号 原条款 修改为
1 第八条：公司为自己向债权 删除
人提供担保年度累计金额低
于公司最近经审计净资产值
的5%的，由总经理办公会议
讨论决定，并授权总经理签
署担保合同。
2 原《公司对外担保管理办法 变更为第十条，同时内容修改为：经股东
》第十一条：经股东大会、 大会、董事会决议通过后，董事长、或其
董事会或总经理办公会议决 他授权代表方可与债权人签订担保合同，
议通过后，董事长、总经理 为他人提供担保的，应自担保合同签订之
或其他授权代表方可与债权 日起三日内与被担保人签订反担保协议
人签订担保合同，为他人提
供担保的，应自担保合同签
订之日起三日内与被担保人
签订反担保协议。
3 原《公司对外担保管理办 变更为第十一条，同时内容修改为：董事
法》第十二条：董事长、 长或其他授权代表未按规定程序擅自越
总经理或其他授权代表未 权签订担保合同，给公司造成损失的，应
按规定程序擅自越权签订 负赔偿责任。
担保合同，给公司造成
损失的，应负赔偿责任。
4 原《公司对外担保管理办法》其他内容不变，序号根据需要作相应调整。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。
7、关于修改公司《对外投资管理办法》的议案（修改后的《对外投资管理办法》见公司备查文件）
序号 原条款 修改为
1 原《公司对外投资管理办法 公司总经理有权决定单次金额占公司最
》第五条：公司对外投资年 近一期经审计的合并会计报表净资产1%
度累计不超过公司最近经审 以下（含1%）的非风险投资，并且年度
计净资产值的5%的，由总经 累计不超过最近一期经审计合并会计报
理办公会议讨论决定，并授 表净资产5%。总经理应就相关事宜向董
权总经理具体负责，包括但 事会呈交书面报告。
不限于签署相关法律文件。
总经理应就相关事宜向董事
会呈交书面报告。
此项议案已经第二届董事会第三次临时会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会审议表决。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2004年11月30日
