本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的

    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    公司控股子公司江苏中屹缝纫机有限公司（下简称“中屹公司”）拟收购吴江市明德机械贸易有限公司（下简称“明德公司”）部分资产，主要包括房屋所有权、土地使用权。被收购资产已经江苏仁合资产评估有限公司(苏仁评报字(2004)第77号)资产评估报告作出评估，评估价值为2,492.26万元。此次收购价格经双方协商确定为人民币1,880.00万元，双方正在就资产购买合同的签署作进一步的协商。收购行为不构成关联交易。

    此项收购议案已经公司第二届董事会第二次临时会议表决通过，授权中屹公司法定代表人办理具体相关事宜，包括但不限于有关合同签署、土地使用权、房屋所有权过户手续的办理。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    （一）交易对方情况介绍

    吴江市明德机械贸易有限公司。住所：吴江市菀坪镇政府院内301室，注册号：3205842142907,税务登记证号码：3205842142907,法定代表人：程德明，注册资本人民币100万元，企业类型：有限责任公司，主营机械设备、纺织品、建材、电子产品的销售。股东出资情况：程德明出资60万元，占比60%，席小妹出资40万元，占比40%。

    明德公司及其股东与公司、公司发起人及中屹公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，未知明德公司及股东与公司前十名流通股东之间是否存在关联关系。

    （二）其他当事人情况介绍

    江苏中屹缝纫机有限公司。住所：吴江市横扇镇菀坪东路，注册号：3205842184234,税务登记证号码：32058476416657-x，法定代表人：徐仁舜，注册资本：人民币1000 万元（其中公司控股77%），企业类型：有限责任公司，经营范围：制造销售缝纫机及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

    三、交易标的基本情况

    此次被收购资产为位于苏州吴江市宛坪镇开发东路南侧明德公司厂房、宿舍、门卫、道路、围墙、绿化等房产及其所占土地使用权。

    该土地使用权是明德公司于2002年4月以出让方式受让取得，使用权终止日至2052年4月22日。土地使用权面积共计24126.70平方米，用途为工业，已办理“吴国用（2002）字第04007002号”国有土地使用证。

    被收购房屋所有权包括公司厂房、宿舍、门卫、道路、围墙、绿化等。该等房产均于2002年建成，建筑物面积共计22915.28平方米，其中厂房（包含办公楼）共有4幢，均为局部三层框架结构楼房；宿舍共有2幢，均为四层框架楼房；门卫共有4幢，均为一层砖混平房；厂区内另有砼道路和方钢围墙。上述房产所占土地呈规则长方形，宗地北向为宛坪镇开发东路，是主要出入通道，其东侧为工业区道路，南侧和西侧为其他厂区。房产已办理“吴房权证宛坪字第21000450号”房屋所有权证。该等房产建成后，明德公司未使用，处于长期空置状态，目前厂区部分房屋对外出租。

    截止2004年8月31日，该项资产账面原值2,062.38万元，账面净值2,062.38万元，评估价值2,492.26万元。被评估土地使用权自2003年10月被设定抵押，他项权利证号“吴押他项（2003）字第1407号”。自评估报告出具日，此项抵押权已解除。被评估房屋所有权及所占土地使用权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    江苏仁合资产评估有限公司（具有证券从业资格）接受委托对收购资产占有方之资产价值出具了合法、有效的评估报告。本次评估基准日为2004年8月31日，评估基本方法重置成本法。

                          资产评估结果汇总
产占有单位：吴江市明德机械贸易有限公司  评估基准日：2004年8月31日
                                                         单位：人民币万元
项目                   帐面价值  调整后帐面值   评估价值   增值额   增值率%
流动资产           1
长期投资           2
固定资产           3   1,888.66     1,888.66    2,111.47    222.81    11.80
其中：在建工程     4
建筑物             5   1,888.66     1,888.66    2,111.47    222.81    11.80
设备               6
无形资产           7     173.71       173.71      380.79    207.08   119.21
其中：土地使用权   8     173.71       173.71      380.79    207.08   119.21
其他资产           9
资产总计          10   2,062.37     2,062.37    2,492.26    429.89    20.84

    此次评估增值取价依据：1、苏州市有关房地产市场信息；2、江苏省建筑工程综合预算定额（2001年版）、江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程费用定额及资产所在地相关税费、建筑材料价格信息；3、全国统一安装工程预算定额江苏省单位估价表、江苏省安装工程费用定额、江苏省工程造价信息。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    此次收购资产评估价值为人民币2,492.26万元，经双方协商，拟确定实际成交金额为人民币1,880.00万元。本次成交价格是依据公司收购此项资产预计收益及公司要求的投资报酬率确定定价区间，并参照当地房屋、土地的市场价格，参考本次评估价值，由交易双方协商确定。成交价格与评估值存在较大差异，是由于评估所选用的评估方法为成本法，未考虑市场交易环境及资产使用特定因素。

    拟签订的收购资产协议规定：交易金额为人民币1,880.00万元，采用分期付款方式。协议生效后七日内中屹公司向明德公司支付人民币500万元，房屋所有权、土地使用权过户手续完成后七日内支付人民币500万元，其余款项于2005年12月31日前支付完毕。明德公司应积极配合中屹公司完成相关产权的过户手续。经上市公司董事会表决通过，并经协议双方签字、盖章之日起生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易未涉及人员安置、土地租赁情况。交易不涉及关联交易，不存在同业竞争。收购资产资金为中屹公司自有资金，不涉及本公司募集资金使用。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次收购资产的目的是为了扩大中屹公司厚料机的生产规模，使其具备年产10万台厚料机的生产能力。增加公司的产品品种，提高公司的市场占有率，从而增加该公司主营业务收入和主营业务利润。

    七、备查文件目录

    1、资产收购协议

    2、资产评估报告书