本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会于2007年3月16日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第二十六次会议,2006年3月26日第二届董事会第二十六次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开,应出席董事9人,实际出席董事9人(其中董事徐仁舜书面委托董事唐为斌代为表决,独立董事刘宁元书面委托独立董事余明阳代为出席)。公司监事、其他高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决,形成决议如下：

    一、《2006年年度报告及摘要》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2006年年度报告摘要》,年报年文刊载于巨潮资讯网。

    二、《2006年度财务报告-审计报告》

    立信会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行了审计,并出具了“信会师报字(2007)第10682号”标准无保留审计意见的审计报告。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    《中捷缝纫机股份有限公司2006年度财务报告-审计报告》全文刊载于巨潮资讯网。

    三、《2006年度董事会工作报告》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    四、《2006年度总经理工作报告》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    五、《2006年度财务决算》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    六、《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》

    经立信会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润71,645,141.21元,加上年初未分配利润111,247,960.99元,可供分配的利润为182,893,102.20元；按净利润的10%提取法定盈余公积金7,386,991.98元,可供股东分配的利润为175,506,110.22元,减去年初已支付普通股股利27,520,000.00元,年末未分配利润为147,986,110.22元。

    以2006年年末总股本17,888万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本由17,888万股增加至21,465.60万股,公司资本公积金由119,444,016.50元减为83,668,016.50元。同时,向全体股东每10股派发现金股利1元(含税),共计1,788.80万元,公司剩余未分配利润130,098,110.22元滚存至下一年度。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    七、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

    截止2006年12月31日,公司募集资金项目累计投入人民币176,175,434.18元,公司募集资金账户本息余额人民币66,123,362.42元。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

    八、《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》

    公司独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：公司上述关联交易,系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允,未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖,也不会对公司的独立性产生影响。

    保荐机构光大证券有限责任公司对此项关联交易发表意见如下：

    上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《关联交易决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,关联董事李瑞元回避表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。

    九、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》

    公司独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：公司上述关联交易,系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允,未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖,也不会对公司的独立性产生影响。

    保荐机构光大证券有限责任公司对此项关联交易发表意见如下：

    上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《关联交易决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决,同意7票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    十、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》

    独立董事、监事会认为：公司上述关联交易,系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允,未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖,也不会对公司的独立性产生影响。

    保荐机构光大证券有限责任公司对此项关联交易发表意见如下：

    上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《关联交易决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,关联董事蔡开坚回避表决,同意8票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    十一、《独立董事述职报告》

    《中捷缝纫机股份有限公司独立董事述职报告》刊载于巨潮资讯网。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    十二、《投资者关系管理办法》

    《中捷缝纫机股份有限公司投资者关系管理办法》刊载于巨潮资讯网。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    十三、《信息披露管理办法》

    《中捷缝纫机股份有限公司信息披露管理办法》刊载于巨潮资讯网。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    十四、《关于执行新会计准则的议案》

    公司于2007年1月1日起执行新会计准则。执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：

    1、长期股权投资：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定,新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算,公司将对2007年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销,而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

    3、根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司的股权激励计划已经股东大会通过,并于2007年进入行权期,该事项将会影响公司的当期利润和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定,公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将会影响公司当期利润和股东权益。

    5、根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用,此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围,减少当期的财务费用,增加公司的当期损益和股东权益。

    6、根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示,此政策变化将会影响公司的股东权益。

    7、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    十五、《关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘立信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    独立董事关于公司续聘审计机构的意见：立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间,坚持公允、客观的态度进行独立审计,我们对公司继续聘请该事务所为2006年度财务审计机构无异议。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    十六、《关于公司符合申请公开增发人民币普通股(A股)股票条件的议案》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    十七、《关于公司申请公开增发人民币普通股(A股)股票的议案》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    十八、《关于公司公开增发前滚存利润分配方案的议案》

    为平等对待所有股东,兼顾新老股东利益,截止2006年12月31日公司未分配利润(扣除2006年度利润分配方案实施后的未分配利润)及自2007年1月1日至公司本次公开增发前实现的经审计净利润将由本次公开增发后公司新老股东共同享有。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    十九、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。

    二十、《关于提请股东大会授权董事会办理公开增发股票相关事宜的议案》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    二十一、《关于公开增发人民币普通股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》

    公司本次发行募集的资金将用于实施以下两个项目：

    1、年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目

    2、年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    二十二、《关于公司高管辞职的议案》

    同意Friedrich Schwarzer因个人原因辞去公司技术总监职务。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    二十三、《关于修改公司章程的议案》

    因《2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》实施而引起的公司注册资本变更修改《公司章程》第六条、第二十条。

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%,尚需提交下次股东大会表决。

    二十四、《关于召开公司2006年度股东大会的通知》

    此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过,同意9票,占出席会议有效表决权的100%。

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2006年度股东大会的通知》。

    中捷缝纫机股份有限公司董事会

    2006年3月27日