本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江京新药业股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2006年3月17日以书面形式发出，会议于2006年3月28日在公司三楼会议室召开。会议应到董事七名，实到董事七名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕钢主持，会议经表决形成如下决议：

    一、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了2005年度总经理工作报告。

    二、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了2005年度董事会工作报告，该报告需提交2005年度股东大会审议。

    三、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了公司独立董事2005年度述职报告。

    详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了公司2005年年度报告及摘要，该议案需提交2005年度股东大会审议。

    年报全文详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)；年报摘要详见公司2006009号公告。

    五、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了公司2005年度利润分配及资本公积转增股本的预案：以2005年年末公司总股本6,770万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由6,770万股增加为10,155万股，公司资本公积金由145,928,754.50元减少为112,078,754.50元。公司2005年度不进行现金利润分配。

    该预案需提交2005年度股东大会审议。

    六、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了公司2005年度财务决算报告：

    2005年度公司实现主营业务收入301,881,236.93元，实现利润总额24,684,237.02元，实现净利润18,454,707.62元。

    该报告需提交2005年度股东大会审议。

    七、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案，该议案需提交2005年度股东大会审议。

    八、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于募集资金年度使用情况的专项说明的议案，详见公司2006011号公告。

    九、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于制订公司对外担保管理制度的议案。

    详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案需提交2005年度股东大会审议。

    详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)《关于修改公司章程的议案》

    十一、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案，该议案需提交2005年度股东大会审议。

    详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十二、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于修改董事会议事规则的议案，该议案需提交2005年度股东大会审议。

    详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案。公司薪酬与考核委员会由五名董事组成，主任委员：童本立；委员：童本立、吕钢、张丽娃、陈凯先、田平安。

    十四、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于制订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案。

    详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    十五、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于收购上虞京新药业有限公司股权的议案。详见公司2006007号公告。

    十六、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于增选吕圣心先生为公司副总经理的议案，增选吕圣心先生为公司副总经理，任期从董事会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此发表了独立意见，详见指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

    吕圣心先生简历参见附件一。

    十七、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于对"盐酸环丙沙星FDA认证技术改造项目"的实施方式和实施地点进行调整的议案，该议案需提交2005年度股东大会审议。详见公司2006008号公告。

    十八、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。详见公司2006010号公告。

    十九、以7票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了提请召开公司2005年度股东大会的议案。详见公司2006012号公告。

    特此公告。

    

浙江京新药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日

    附件一：吕圣心个人简介

    吕圣心，男，1962年出生，大学本科学历。原在宁波市政府口岸办公室工作， 2005年5月至今，在本公司工作。历任宁波市政府口岸办公室副处长，现任本公司总经理助理，具有比较丰富的企业管理和政府行政管理经验。

    浙江京新药业股份有限公司独立董事相关独立意见

    一、关于对公司对外担保情况专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的要求，作为浙江京新药业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内公司无对外担保情况；

    2、担保决策程序符合法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定；

    3、对外担保的信息披露准确、完整；

    4、担保风险控制措施充分；

    5、担保风险已充分揭示，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日

    二、关于对公司2005 年度关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求，作为浙江京新药业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明如下：

    1、报告期内公司关联方占用资金均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序；

    2、未发现京新药业存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供资金的情况。

    作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：

    截止2005年12月31日，浙江京新药业股份有限公司没有为本公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供资金，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日

    三、关于聘请会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议《关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构》的议案，发表如下独立意见：

    海南从信会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘海南从信会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日

    四、关于对“盐酸环丙沙星FDA 认证技术改造项目”的实施方式和实施地点进行调整的独立意见

    浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年3 月28 日在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于对“盐酸环丙沙星FDA 认证技术改造项目”的实施方式和实施地点进行调整的议案》。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下意见：

    经审核，同意关于对“盐酸环丙沙星FDA 认证技术改造项目”的实施方式和实施地点进行调整的议案。

    本次募集资金项目实施方式和实施地点的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式和实施地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式和实施地点的调整是可行且安全的。京新药业本次募集资金项目实施方式和实施地点的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的因此同意本次董事会会议就此议案形成的决议

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日

    五、关于对收购上虞京新药业有限公司股权的独立意见

    浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年3 月28 日在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于收购上虞京新药业有限公司股权的议案》。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，应当对上述事项发表独立意见。

    公司董事会已经向本人提交了有关本议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

    基于本人的独立判断，现就有关内容发表如下意见：

    公司收购浙江康新化工有限公司持有的上虞京新药业有限公司550 万元出资的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据浙江康新化工有限公司原始出资额和总投入的资金成本计算的，定价客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日

    六、关于对公司2005 年度利润不进行现金利润分配的独立意见

    浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年3 月28 日在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》(2005 年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下意见：

    公司2005年度利润不进行现金利润分配，公司未分配利润55,142,136.09元滚存至下一年度。由于三个控股子公司上虞京新药业有限公司、广丰县京新药业有限公司和上海京新生物医药有限公司预计在2006年度需要大量的建设资金，公司将根据项目投资进度投入未分配利润。

    公司利润方案是根据公司发展需要提出的，未分配利润的用途和使用计划是合理的。

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日

    七、关于对增选吕圣心先生为公司副总经理的独立意见

    浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年3 月28 日在公司三楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于增选吕圣心先生为公司副总经理的议案》。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下意见：

    公司总经理推荐吕圣心先生为公司副总经理，经审核，聘任该高层管理人员的资格、提案提名的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》规定，本次选举的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会会议就此议案形成的决议。

    

独立董事：童本立、陈凯先、田平安

    二OO 六年三月二十八日