本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    浙江京新药业股份有限公司(以下简称“本公司”)和浙江康新化工有限公司(以下简称“康新化工”)于2006年3月28日在浙江省新昌县签署了《出资转让协议》，本公司以600万元的价格收购康新化工持有的上虞京新药业有限公司(以下简称“上虞京新”)全部出资，计550万元注册资本，收购完成后，上虞京新将成为本公司的全资子公司。

    康新化工持有本公司16.69％的股份，为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，独立董事表示同意。本次关联交易不涉及关联董事回避。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、浙江康新化工有限公司

    法定代表人：胡天庆

    住所：浙江省新昌县城关镇后溪

    注册资本：1500 万元

    营业执照注册号：3306242100583

    康新化工成立于2001 年3 月29 日，经营范围为：销售医药化工原料、医药化工中间体。康新化工目前主要业务为股权投资和医药化工中间体的销售。

    2、康新化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立。

    3、截止2005 年12 月31 日，康新化工的总资产69118256.13 元，净资产63162739.15 元，2005 年度净利润62194.24 元(以上数据未经审计)。

    4、康新化工最近五年之内没有受到行政处罚、刑事处罚；没有发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为康新化工持有的上虞京新550万元出资，占上虞京新注册资本的10%。该出资不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

    上虞京新成立于2004年12月17日，注册资本为5500万元，注册地址为浙江杭州湾精细化工园区，法定代表人为张丽娃，经营范围为中药，化学原料药，医药化工中间体。上虞京新为本公司的控股子公司，其中本公司出资4950万元，占注册资本的90％，康新化工出资550万元，占注册资本的10％。

    截止2005年12月31日，上虞京新资产总额为11689.68万元，负债总额为6189.68万元，应收账款总额为0，净资产为5500万元，没有担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。上虞京新目前处于筹建期。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司和康新化工于2006年3月28日签署了《出资转让协议》，本公司以600万元的价格收购康新化工持有的上虞京新550万元出资，占上虞京新注册资本的10%。出资转让款由本公司在协议生效之后30日内一次性支付给康新化工，出资转让协议经双方签字盖章并经双方权力机构批准后生效。

    本次出资转让价格，按照康新化工原始出资额和总投入的资金成本计算，截止2006年3月28日，康新化工总投入为994.44万元(其中包括444.44万元无偿提供资金)，按照同期贷款利率计算资金成本为50.82万元，经双方确认出资转让款为600万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上虞京新是本公司与关联方康新化工共同投资设立的有限公司，目前本公司持股90％，为本公司的控股子公司。根据公司发展规划，上虞京新将是公司的主要原料药生产基地，并且本公司在2005年4月22日召开的2004年度股东大会上审议通过了《关于对"年产400吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目"的实施方式进行调整的议案》，把募集资金项目由本公司实施调整为上虞京新实施。本次关联交易可以使股东享有募集资金项目的全部收益，也可以减少公司与关联方康新化工的关联往来，保证上市公司业务的独立性和完整性。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事童本立、陈凯先、田平安对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见如下：

    公司收购浙江康新化工有限公司持有的上虞京新药业有限公司550万元出资的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据浙江康新化工有限公司原始出资额和总投入的资金成本计算的，定价客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

    七、保荐代表人的意见

    本公司保荐代表人刘润松、刘胜民已经就该关联交易发表了意见，他们认为：

    京新药业因收购浙江康新化工有限公司所持有的上虞京新药业有限公司10％股权所发生的关联交易，程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易定价客观、公允。

    八、备查文件

    1、本公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、本公司与康新化工签署的《出资转让协议》；

    3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见；

    4、本公司保荐代表人关于关联交易的保荐意见。

    

浙江京新药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日