每日必读本公司董事会根据全体非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院医药生物技术研究所所持股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。该项股权转让事项目前正在中国证券监督管理委员会的审核过程中；相应收购行为需待中国证监会审核无异议后方可实际履行。该股权转让事项不影响股权分置改革对价支付。
重要内容提示
1、本说明书所载股权分置改革方案的核心是公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，即每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.5股对价股份，从而获得在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权利，解决股权分置问题。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺：
（1）法定承诺事项：
①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
②持有公司股份5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；
③持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
④全体非流通股股东自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。
（2）追加承诺事项：
①持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
②本次股权分置改革实施后，若非流通股股东违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则非流通股股东愿意将股权转让所得全额赔偿给公司；
（3）本次股权分置改革召开相关股东会议公告前利丰投资已与吕钢先生签订股权转让协议，将其持有的公司全部股份转让给吕钢，目前该股权转让手续正在办理过程中；若本次股改方案实施股份变更登记日前，股权过户手续还未能办理完毕，则由利丰投资先支付对价；待改革方案实施后，利丰投资再将支付对价后持有的剩余股份过户给吕钢；股权过户完成后，吕钢先生承诺履行利丰投资的关于本次股权分置改革方案所作出的承诺和相关义务。
3、本次改革相关股东会议的日程安排：
（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日
（2）本次相关股东会议的现场会议召开日：2005年10月17日（周一）14:00时
（3）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间：2005年10月12日至2005年10月14日及2005年10月17日，每日9:30-11:30和13：00-15:00,即2005年10月12日（周三）至2005年10月17日（周一）的股票交易时间
（4）本次相关股东会议通过互联网投票系统进行投票的时间：2005年10月12日9:30至2005年10月17日15:00。
4、本次改革相关证券停复牌安排
（1）本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在9月21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在9月21日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（4）本公司董事会将申请公司股票于本次股东会议股权登记日次一交易日
(2005年9月30日)起持续停牌。如本次股东会议通过股权分置改革方案,公司股票将继续停牌，具体复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次股东会议未通过本议案,则在股东会议决议公告后次一交易日复牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话：0575-6176531
传 真：0575-6096898
电子信箱：stock@jingxinpharm. com
公司网站：www. jingxinpharm.com
证券交易所网站：gqfz. p5w.net
释 义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
京新药业、上市公 指 浙江京新药业股份有限公司
司、公司
利丰投资 指 浙江利丰投资有限公司
康新化工 指 浙江康新化工有限公司，公司发起人股东之一
本说明书 指 浙江京新药业股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构 指 国信证券有限责任公司
律师事务所 指 浙江天册律师事务所
股权登记日 指 在2005年9月29日收盘后登记在册的股东有权参加公司
本次相关股东会议并行使表决权
相关股东会议 指 为本次股权分置改革召开的相关股东会议
摘要正文
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的有关精神，公司董事会按照"尊重历史、立足现实、放眼未来"的原则，根据全体非流通股股东的改革意向，经广泛听取流通股股东的意见后，提出以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价形式、数量及执行方式
（1）本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份；
（2）支付对价的对象、范围和执行方式：非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理；
（3）流通股股东本次获得的对价股票不需要纳税；
2、对价执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
本次执
序 本次执行
执行对价的股东名称 持股数 占总股本 行对价 占总股本
号 对价股份 持股数（股）
（股） 比例% 现金金 比例
数量（股）
额（元）
1 浙江康新化工有限公司 13,043,891 19.27 1,603,800 11,440,091 16.90
2 浙江利丰投资有限公司 8,055,846 11.90 990,499 7,065,347 10.44
3 中国科学院上海有机化学 1,127,250 1.67 138,600 988,650 1.46
研究所
4 中国医学科学院医药生物 894,644 1.32 110,000 784,644 1.16
技术研究所
5 吕钢 11,272,500 16.65 1,386,000 9,886,500 14.60
6 吕岳英 8,047,723 11.89 989,500 7,058,223 10.43
7 王光强 1,520,894 2.25 187,000 1,333,894 1.97
8 张丽娃 1,431,429 2.11 176,000 1,255,429 1.85
9 吴政杰 1,431,429 2.11 176,000 1,255,429 1.85
10 杨钰菲 1,002,000 1.48 123,200 878,800 1.30
11 王能能 894,644 1.32 110,000 784,644 1.16
12 林军 894,644 1.32 110,000 784,644 1.16
13 田庚元 483,106 0.71 59,400 423,706 0.63
- 合计 50,100,000 74.00 6,160,000 43,940,000 64.90
3、限售股份上市流通时间表
序 所持有限售条件 承诺的限
股东名称 可上市流通时间
号 的股份数量（股） 售条件
1 浙江康新化工有限公司 11,440,091 G＋36个月 注1
2 浙江利丰投资有限公司 7,065,347 G＋36个月 注1
中国科学院上海有机化学研
3 988,650 G＋12个月 注3
究所
中国医学科学院医药生物技
4 784,644 G＋12个月 注3
术研究所
5 吕钢 9,886,500 G＋36个月 注1、注2
6 吕岳英 7,058,223 G＋36个月 注1
7 王光强 1,333,894 G＋12个月 注2、注3
8 张丽娃 1,255,429 G＋12个月 注2、注3
9 吴政杰 1,255,429 G＋12个月 注2、注3
10 杨钰菲 878,800 G＋12个月 注2、注3
11 王能能 784,644 G＋12个月 注3
12 林军 784,644 G＋12个月 注3
13 田庚元 423,706 G＋12个月 注3
注1：指价格承诺，持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺，其所持股份自改革方案实施之日起3年内不减持股份。此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
注2：指为本公司高级管理人员，其持有的本公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。
注3：全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
注4：G为股权分置改革方案实施日。
4、股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 2,021,894 -2,021,894 0
非流通股 2、境内法人持有股份 21,099,737 -21,099,737 0
3、自然人股份 26,978,369 -26,978,369 0
非流通股合计 50,100,000 -50,100,000 0
1、国有法人持有股份 0 1,773,294 1,773,294
有限售条件的流通2、其他境内法人持有股份 0 18,505,438 18,505,438
股份 3、境内自然人持有股份 0 23,661,269 23,661,269
有限售条件的流通股合计 43,940,000 43,940,000
无限售条件的流通A股 17,600,000 6,160,000 23,760,000
股份 无限售条件的流通股份合计 17,600,000 6,160,000 23,760,000
合计 67,700,000 0 67,700,000
（二）保荐机构对本次改革对价合理性的分析意见
在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股股东所持有股份不流通的一种预期。因此在股权分割的市场中因为市场对非流通股的不流通预期，股票市场价格会超出完全流通市场条件下的股票价格。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须支付相应的对价。
1、预期全流通条件下的合理的股票价格区间
全流通条件下的股票价格主要通过参考目前国内市场市盈率和市净率，及成熟市场市盈率来确定。
a、预期全流通条件下的股票市盈率倍数和市净率倍数区间
2005年美国股票市场医品制造行业的平均市盈率为21倍左右；深圳市场2005年8月31日A股平均市盈率为17.63倍，中小板平均市盈率为28倍，周边地区成熟股市日经225指数平均市盈率为18倍，恒生指数平均市盈率为19倍，道琼斯指数平均市盈率为19倍；从上述市盈率对比看，目前A股主要上市公司平均市盈率已与成熟股市的市盈率接轨，中小板企业平均市盈率高于国内主板和国际成熟股市平均市盈率。
京新药业于2004年7月发行上市，预计募集资金投资项目建设达产后，公司的经营业绩将得到进一步提高。公司所处医药行业具有良好的成长性，行业增长率将继续高于国民经济的增长率。公司在细分行业领域具有较强的竞争优势，将保持良好的成长性。因此，根据医药行业的发展前景和京新药业在所处细分行业的竞争力，公司具有良好的成长潜力，在股权分置改革后，全流通条件下公司可以获得18-22倍的市盈率定价。
2005年8月31日深交所股权分置改革后复牌交易的中小企业板块上市公司流通股平均市净率为2.8倍，扣除市净率最高的苏宁电器后平均市净率为2.2倍。目前京新药业的资产质量良好，公司拥有牛膝多糖等较多的新产品储备，此外公司拥有较为充分的土地储备，为今后项目建设和发展奠定了良好的基础。根据目前市场平均的市净率水平、京新药业的净资产收益水平以及行业增长性，我们认为在全流通条件下，公司获得1.7-2.0倍的市净率定价是合理的。
b、价格区间
2004年公司每股净利润为0.38元，2005年中期业绩为每股0.22元，京新药业管理层估计，未来几年公司将保持良好的成长性。综上所述，依照18-22倍的市盈率和2004年度每股利润测算，则全流通条件下的公司股票价格预计在6.84-8.36元之间。按照1.7-2.0倍的市净率定价，根据2004年12月31日每股净资产4.12元测算，股票价格预计在7.00-8.24元。因此，综合考虑以上行业、公司成长性因素，京新药业在全流通条件下的股票价格区间为6.84-8.36元是合理的。
2、流通股股东利益得到保护
假设：
a、R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
b、股权分置公告日前30天的收盘价格均价为P；
c、全流通条件下的股票理论价格为Q；
为保护流通股股东利益不受损害，在目前的情况下，京新药业股权分置改革后，则R至少满足下式要求：P=Q (1+R)
公司2005年9月9日前30个交易日的收盘价格均价以9.48元计算，以其作为P的估计值。以预计全流通条件下的股票价格区间中值7.6元作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.25股。
为充分保障流通股股东利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.35,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价。
3、最终方案
公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付616万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股份的对价。因此通过上述安排，非流通股股东支付的对价是合理的。
4、本方案保护流通股股东权益的措施
（1）本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的合法权益，具体如下：
A、为流通股股东参加相关股东会议行使投票权创造便利的条件，采取了现场投票、网络投票、委托投票三种投票方式，并进行不少于2次的提示公告。
B、本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
C、非流通股股东向流通股股东支付对价股份。对价股份为总数股6,160,000股，流通股股东获得的这部分对价股份没有锁定期。
（2）设置"减持承诺"条款，有效保护投资者利益，详见以下"（三）非流通股股东的承诺"。
针对本次股权分置改革方案，保荐机构国信证券认为：本改革方案较为充分地保护了流通股股东的利益，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。
二、非流通股股东的承诺及为履行其承诺义务提供的保证
公司现有非流通股股东持有的股份自本方案实施之日起，获得流通权，成为流通股。公司现有非流通股股东做出的承诺。
1、法定承诺事项：
（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；
（2）持有公司股份5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；
（3）持有公司股份5%以上的原非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
（4）全体非流通股股东自愿接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的监管并将严格遵循中国证监会有关规定和深圳证券交易所有关交易规则实施。
2、追加承诺事项：
（1）持有公司5%以上股份的股东吕钢、康新化工、利丰投资、吕岳英承诺，其所持股份自改革方案实施之日起三十六个月内不减持股份；此后二十四个月内，若转让股份，则转让价格不低于每股11元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；
（2）本次股权分置改革实施后，若非流通股股东违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则非流通股股东愿意将股权转让所得全额赔偿给公司；
3、本次股权分置改革召开相关股东会议公告前利丰投资已与吕钢先生签订股权转让协议，将其持有的公司全部股份转让给吕钢，目前该股权转让手续正在办理过程中；若本次股改方案实施股份变更登记日前，股权过户手续还未能办理完毕，则由利丰投资先支付对价；待改革方案实施后，利丰投资再将支付对价后持有的剩余股份过户给吕钢；股权过户完成后，吕钢先生承诺履行利丰投资的关于本次股权分置改革方案所作出的承诺和相关义务。
全体非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革由全体非流通股股东提出，委托公司董事会具体实施。截至本说明书签署日，非流通股股东持有公司股份的数量、比例见下表：
股东名称 股本数 占公司总股 股份性质
（股） 本比例（%）
浙江康新化工有限公司 13,043,891 19.27 一般法人股
浙江利丰投资有限公司 8,055,846 11.90 一般法人股
中国科学院上海有机化学研究所 1,127,250 1.67 国有法人股
中国医学科学院医药生物技术研究所 894,644 1.32 国有法人股
吕钢 11,272,500 16.65 自然人股
吕岳英 8,047,723 11.89 自然人股
王光强 1,520,894 2.25 自然人股
张丽娃 1,431,429 2.11 自然人股
吴政杰 1,431,429 2.11 自然人股
杨钰菲 1,002,000 1.48 自然人股
王能能 894,644 1.32 自然人股
林军 894,644 1.32 自然人股
田庚元 483,106 0.71 自然人股
合计： 50,100,000 74.00
公司非流通股股东所持股权权属清晰，不存在质押、冻结等法律障碍，股份流通不存在限制。
2005年7月13日，吕钢先生和利丰投资签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式收购京新药业的8,055,846股法人股。本次转让完成后，吕钢将持有京新药业19,328,346股股份，约占京新药业总股本的28.55%。该项股权转让事项目前正在中国证监会的无异议审核过程中。
四、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案
1、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。
2、中国科学院上海有机化学研究所、中国医学科学院医药生物技术研究所如果在本次相关股东会议网络投票前，未能取得国资委对股份分置改革方案的批准，则公司将发布公告，延迟召开相关股东会议及相关股东会议网络投票时间。
3、在本次相关股东会议网络投票前，若吕钢先生收购利丰投资股权事宜未能办理完毕股权过户手续，则按规定继续实施股权分置改革方案，由利丰投资先支付对价，待改革方案实施后，再将支付对价后利丰投资持有的剩余股份过户给吕钢。
五、聘请的保荐机构、律师事务所
公司董事会聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为："京新药业本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"平等协商、诚信互谅、自主决策"原则，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，充分考虑了流通股股东的权益；股权分置改革的程序和内容符合相关法律、法规和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。"
公司董事会聘请的律师浙江天册律师事务所认为："京新药业和其非流通股股东具备实施本次股权分置改革的合法主体资格；本次股权分置改革方案不违反法律法规禁止性规定，也不存在其他令股权分置改革实施可能因违法而被判定为无效的因素。本次股权分置改革方案尚需取得京新药业相关股东会议依法定程序的审批及国有资产监督管理委员会的批准。"
浙江京新药业股份有限公司董事会
2005年9月9日
