本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

    2、本次股东大会以现场表决方式。

    一、会议召开和出席情况

    浙江京新药业股份有限公司2004年度股东大会于2005年4月22日上午9：00在浙江省新昌县青山工业区本公司三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计13名，代表有表决权的股份总数5010万股，占公司股份总数的74%，其中非流通股股东及股东授权代表13名，代表有表决权的股份数5010万，占公司股份总数的74%；流通股东0名, 代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事长吕钢先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，上海市锦天城律师事务所白志林律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式逐项审议以下议案, 审议通过了以下决议：

    1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    3、审议通过了《公司独立董事2004年度述职报告》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会情况、发表独立意见的情况及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。

    《述职报告》全文刊登于中国证监会指定信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    4、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    《公司2004年年度报告及摘要》全文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    根据海南从信会计师事务所"琼从会审字〔2005〕第21号"《审计报告》，本公司2004年度实现净利润为25,790,719.10元，其中母公司实现净利润为25,536,825.77元，根据《公司章程》的规定，提取10％的法定公积金2,553,682.58元，提取5％的公益金1,276,841.29元。加上上年度转入本年度可分配利润30,615,448.78元，公司本年度可供股东分配的利润累计52,321,750.68元。

    公司2004年度利润分配方案为：以2004年12月31日的公司总股本67,700,000股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金13,540,000.00元，其余可分配利润38,781,750.68元转入2005年度。

    6、审议通过了《关于公司2004年度财务决算报告的议案》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    7、审议通过了《关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。同意续聘海南从信会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    8、审议通过了《关于修改原<股东大会对董事会以及董事会对董事长和总经理授权>的提案》；

    表决结果：以5010万股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东5010万股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    9、审议通过了《关于对"年产400吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目"的实施方式进行调整的议案》；

    由于此项目为关联交易，浙江康新化工有限公司为此项交易的关联方，代表股份13043891股，因此浙江康新化工有限公司回避对该项议案的表决。

    表决结果：以37056109股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权；其中：非流通股股东37056109股赞成、0股反对、0股弃权，流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    上海市锦天城律师事务所白志林律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议

    2、法律意见书

    特此公告。

    

浙江京新药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十二日

    海市锦天城律师事务所关于浙江京新药业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：浙江京新药业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所受贵公司的委托，指派白志林律师（以下简称本所律师）出席并见证贵公司2004年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强保护社会公众股东权益保护的若干规定》、《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席人员的资格，大会的召集、召开程序，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、本次股东大会是经贵公司第二届董事会第四次会议决议召开的。

    2、本次股东大会的召开通知于2005年3月22日刊登在《中国证券报》和《证券时报》及"巨潮资讯"网上。

    3、本次股东大会按照公告要求于2005年4月22日上午9：00在贵公司会议室以现场方式召开，由贵公司董事长吕钢先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2005年4月15日。

    实际出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日登记在册的贵公司部分股东及股东代理人共计13人，代表股份共计5010万股，占贵公司总股本的74%；其中非流通股东13人，所持有的股份5010万股，占贵公司总股本的74%；流通股股东0人，代表股份共计0股，占贵公司总股本的0%；

    2、贵公司董事会成员、监事会成员、贵公司高级管理人员；

    3、本所律师。

    三、贵公司第二届第四次董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    1、审议2004 年度董事会工作报告；

    2、审议2004 年度监事会工作报告；

    3、审议公司独立董事2004 年度述职报告；

    4、审议公司2004 年年度报告及摘要；

    5、审议公司2004 年度利润分配预案；

    6、审议关于公司2004 年度财务决算报告的议案；

    7、审议关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案；

    8、审议关于修改原《股东大会对董事会以及董事会对董事长和总经理授权》的提案；

    9、审议关于对"年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目"的实施方式进行调整的议案。

    上述议案刊登在于2005年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》和"巨潮资讯"网上。

    本次股东大会，未发现有其他股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    在本次股东大会上，所有议案经审议后采取记名投票方式进行表决。上述议案中第9项议案涉及关联交易，关联股东进行了回避表决。本次股东大会所有议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%同意通过。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议均合法有效。

    

上海市锦天城律师事务所

    经办律师：白志林

    2005年4月22日