本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江京新药业股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2005 年3 月8日以书面形式发出，会议于2005 年3 月19 日在公司三楼会议室召开。会议应到董事七名，实到董事七名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长吕钢主持，会议经表决形成如下决议：

    一、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了2004 年度总经理工作报告。

    二、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了2004 年度董事会工作报告，该报告需提交2004 年度股东大会审议。

    三、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了公司独立董事2004 年度述职报告，该报告需提交2004 年度股东大会审议。

    四、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了公司2004年年度报告及摘要，该议案需提交2004 年度股东大会审议。

    年报全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；年报摘要详见公司2005004 号公告。

    五、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    根据海南从信会计师事务所“琼从会审字〔2005〕第21 号”《审计报告》，本公司2004 年度实现净利润为25,790,719.10 元，其中母公司实现净利润为25,536,825.77 元，根据《公司章程》的规定，提取10％的法定公积金2,553,682.58 元，提取5％的公益金1,276,841.29 元。加上上年度转入本年度可分配利润30,615,448.78 元，公司本年度可供股东分配的利润累计52,321,750.68 元。

    公司2004 年度利润分配方案为：以2004 年12 月31 日的公司总股本67,700,000 股为基数，按每10 股派发现金红利2 元（含税）向全体股东实施分配，共计派发现金13,540,000.00 元，其余可分配利润38,781,750.68 元转入2005 年度。

    该预案需提交2004 年度股东大会审议。

    六、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了公司2004年度财务决算报告：

    经海南从信会计师事务所“琼从会审字〔2005〕第21 号”《审计报告》审计确认，2004 年度公司实现主营业务收入348,222,229.96 元，实现利润总额34,926,602.76 元，实现净利润25,790,719.10 元。

    该报告需提交2004 年度股东大会审议。

    七、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案，该议案需提交2004 年度股东大会审议。

    八、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于修改原《股东大会对董事会以及董事会对董事长和总经理授权》的提案：

    根据公司现有情况，对原股东大会对董事会授权以及董事会在闭会期间对董事长和总经理授权进行修改，修改前的权限如下：

    1、董事会的权限：

    （1）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

    （2）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的对外投资权限；

    （3）贷款审批权：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的贷款审批权限；

    （4）对外担保：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000 万元的对外担保权限。

    2、董事长在董事会闭会期间有权决定3000 万元以下（含3000 万元）的投资和资产管理事宜，对高于前述额度的投资项目均需报董事会批准。

    3、总经理有权决定2500 万元以下（含2500 万元）的投资和资产管理事宜，对高于前述额度的投资项目均需报董事会批准。

    修改后的权限如下：

    1、董事会的权限：

    （1）资产处置：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

    （2）对外投资：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的对外投资权限；

    （3）贷款审批权：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000万元的贷款审批权限；

    （4）对外担保：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的20%或单次不超过5000 万元的对外担保权限。

    2、董事长在董事会闭会期间有权决定2000 万元以下（含2000 万元）的资产处置和对外投资事宜，对高于前述额度的投资项目均需报董事会批准。

    3、总经理有权决定1000 万元以下（含1000 万元）的资产处置和对外投资事宜，对高于前述额度的投资项目均需报董事长或董事会批准。

    该议案需提交2004 年度股东大会审议。

    九、以6 票同意、0 票反对和1 票弃权的表决结果，审议通过了关于对“年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目”的实施方式进行调整的议案，该议案需提交2004 年度股东大会审议。本次募集资金项目实施方式的调整属于关联交易，董事会无关联董事。公司独立董事田平安由于认为该项目实施方式调整的必要性不足，投了弃权票。

    详见公司2005005 号公告《关于对“年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目”的实施方式进行调整的公告》。

    十、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

    公司在2004 年10 月7 日举行的第二届董事会第一次会议上批准了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，闲置募集资金使用余额不超过5000万元，使用期限为2004 年10 月7 日至2005 年4 月6 日。按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约132.75 万元，截止2005 年2 月底实际节约财务费用88.46 万元。

    根据募集资金投资项目的进展情况，提请董事会批准继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，闲置募集资金使用余额不超过4000 万元，使用期限为2005 年4 月7 日至2005 年10 月6 日。

    预计在2005 年度公司业务将会进一步增长，生产规模同时扩大，将需要增加流动资金投入，通过以闲置募集资金暂时补充流动资金后，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约104.40 万元。

    公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有违背募集资金投资项目的实施计划。公司募集资金投资项目正在有序建设，至2005 年10 月预计需要使用募集资金总计12500 万元，暂时闲置的募集资金为4017 万元，所以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款及时归还。中国建设银行新昌县支行和交通银行新昌支行已对公司办理了总额为1.55 亿元的额度授信，在公司有需求时可及时给予贷款支持。

    本公司聘请的保荐机构大通证券股份有限公司对本公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

    经核查，京新药业本次将部分闲置募集资金短期暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。京新药业上述募集资金使用行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    十一、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了募集资金年度使用情况的专项说明。

    详见公司2005006 号公告《关于募集资金年度使用情况的专项说明》。

    十二、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于修改《公司内部审计制度》的议案。

    该制度全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了关于签订企业贷款互保协议的议案。

    公司与浙江泰坦股份有限公司于2003 年签订了企业贷款互保协议，有效期为3 年，互保最高限额为人民币叁仟万元整，由于浙江泰坦股份有限公司近几年没有融资需求，向公司提出提前终止双方签订的企业贷款互保协议，所以，董事会批准了提前终止该协议，并同意与浙江日发纺织机械有限公司签订新的企业贷款互保协议，双方约定本着自愿、平等的合作精神，在商业银行系统所进行的贷款提供保证担保，互保最高限额为人民币叁仟万元整，其具体内容按互保协议操作；并授权公司董事长具体负责执行。

    详见公司2005007 号公告《关于为浙江日发纺织机械有限公司提供担保的公告》。

    十四、以7 票同意、0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议通过了提请召开公司2004 年度股东大会的议案。

    经董事会决定，公司将于2005 年4 月22 日（星期五）召开2004 年度股东大会，有关会议通知如下：

    1、会议时间：2005 年4 月22 日上午九时起。

    2、会议地点：浙江省新昌县青山工业区本公司三楼会议室。

    3、会议期限：半天。

    4、会议召开方式：现场表决

    5、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会

    6、会议审议事项：

    （1）审议2004 年度董事会工作报告；

    （2）审议2004 年度监事会工作报告；

    （3）审议公司独立董事2004 年度述职报告；

    （4）审议公司2004 年年度报告及摘要；

    （5）审议公司2004 年度利润分配预案；

    （6）审议关于公司2004 年度财务决算报告的议案；

    （7）审议关于续聘海南从信会计师事务所为公司审计机构的议案；

    （8）审议关于修改原《股东大会对董事会以及董事会对董事长和总经理授权》的提案；

    （9）审议关于对“年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目”的实施方式进行调整的议案；

    7、会议出席对象：

    （1）截止2005 年4 月15 日下午15：00 交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附1）。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

    8、会议登记办法：

    （1）登记时间：2005 年4 月19 日、20 日（上午8：00 时－11：00 时，下午14：00 时－16：00 时）。

    （2）登记办法：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明等到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股证明到公司登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明及出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记（股东登记表见附2）。

    （3）股东若委托代理人出席会议并进行表决权的应将授权委托书在会议召开前24 小时送达或传真至公司董秘办。

    （4）会议登记地点：浙江省新昌县青山工业区本公司董秘办。

    9、其他事项：

    （1） 出席会议股东的住宿交通等费用自理。

    （2） 联系电话：0575－6176531

    传真：0575－6096898

    地址：浙江省新昌县青山工业区

    邮编：312500

    联系人：徐小明、曾成

    附1： 授权委托书

    兹全权委托     先生/女士代表我单位/个人，出席浙江京新药业股
份有限公司2004 年年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码/营业执照号码：
    委托人持股数：             委托人股东帐号：
    受托人姓名：               受托人身份证号码：
    受托人（签名）：           委托书有效期限：
    委托日期：2005 年  月  日

    附2： 股东登记表

    截止2005 年4 月15 日下午15：00 时交易结束时本公司（或本人）持有002020 京新药业股票，现登记参加公司2004 年度股东大会。

 单位名称（或姓名）：   联系电话：
 身份证号码：           股东帐户号：
 持有股数：
                      日期：2005年  月  日

    特此公告。

    

浙江京新药业股份有限公司董事会

    二OO 五年三月十九日