本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、募集资金项目年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目的概述浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]102 号文件核准，首次向社会公开发行社会公众股A 股1760 万股，实际收到募集资金净额为16517.00 万元（扣除发行费用），已于2004 年7 月6 日全部到位。

    本次拟调整实施方式的募集资金项目为“年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目”。

    年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目（以下简称“左氟项目”）计划投资4918 万元，其中固定资产投资3518 万元，铺底流动资金1400 万元，实施地点为杭州湾精细化工园区，该项目达产后可年产盐酸左氧氟沙星原料药400 吨。该项目经浙江省发展计划委员会浙计产业【2003】239 号文批复立项。在公司第二届董事会第四次会议中，会议以6 票同意、0 票反对、1 票弃权审议通过了《关于对“年产400 吨盐酸左氧氟沙星原料药建设项目”的实施方式进行调整的议案》：为了更加顺利实施左氟项目，公司董事会决定调整左氟项目的实施方式。原实施方式为由本公司直接实施调整为本公司向控股子公司上虞京新药业有限公司（以下简称“上虞京新”）增资，再由上虞京新实施。左氟项目的投入总额为4918 万元，占总筹资额的29.78％，截止2004 年12 月31 日，该项目已投入141.45 万元，为项目的前期规划设计支出。

    本次调整属于关联交易。上虞京新的股东为本公司和浙江康新化工有限公司（以下简称“康新化工”），康新化工是本公司的主要股东，直接持有本公司19.27％的股份。本次左氟项目实施方式调整属于关联方共同投资，构成了公司的关联交易。

    二、左氟项目实施方式调整的具体原因

    左氟项目实施地点在杭州湾精细化工园区内，属于上虞市政府管辖，原实施方式为股份公司以设立分公司的形式直接实施。随着公司的不断发展，公司在新昌以外的地方进行投资将会越来越多，如果以设立分公司的方式进行投资，将会不断扩大公司的运营风险，降低运营效率，为此，需要将左氟项目的实施方式进行调整。同时由上虞京新实施左氟项目还可以更好的与上虞当地政府协调，以利于左氟项目的顺利实施并尽快产生经济效益。

    三、左氟项目实施方式调整的具体内容

    1、左氟项目实施主体上虞京新的情况：

    上虞京新成立于2004 年12 月17 日，注册资本为1500 万元人民币，其中本公司出资1200 万元，占注册资本的80%；浙江康新化工有限公司出资300 万元，占注册资本的20%。住所为浙江杭州湾精细化工园区。法定代表人为张丽娃。经营范围为中药、化学原料药，医药化工中间体的生产销售。

    2、浙江康新化工有限公司的情况：

    康新化工成立于2001 年3 月29 日，住所为浙江省新昌县城关镇后溪，法定代表人为胡天庆，注册资本1500 万元，主营业务为销售医药化工原料、医药化工中间体。康新化工2004 年12 月31 日的净资产为8126.54 万元，2004 年度的净利润为562.26 万元。康新化工是本公司的主要股东，直接持有本公司19.27％的股份。

    3、左氟项目实施方式调整的主要内容：

    本公司原计划投入4918 万元用于实施左氟项目，为更利于左氟项目的顺利实施，实施主体调整为由本公司与浙江康新化工有限公司共同投资设立的上虞京新。本公司计划将募集资金以注册资本的形式按照项目实施进度分期投入上虞京新。鉴于上虞京新设立后利用自有资金受让了一定数量土地，左氟项目实施主体调整后，上虞京新可以在已经受让的土地上实施该项目，经股东大会通过后公司将利用募集资金替换公司前期对上虞京新的出资1200 万元。

    本次项目实施方式的调整经股东大会批准后，上虞京新的出资额将由1500万元增至5500 万元，其中，本公司出资额将增加至4950 万元，占90％，其中募集资金出资4918 万元，自有资金出资32 万元；上虞京新另一股东康新化工已同意以货币资金将出资额由300 万元增加至550 万元，占10％。

    4、本次项目的调整只是改变了实施的方式，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性的影响。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    新项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均与原项目相同且已在招股说明书中详细披露。

    因新项目由本公司建设改为由控股子公司来实施，使公司可能面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施来控制风险：

    1、公司已按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，对募集资金实行专户存储制度，募集资金使用需按照资金使用审批规定办理手续，募集资金支取金额超过既定额度需知会保荐代表人，公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。

    2、由于公司募集资金项目是作为注册资金增资给控股子公司上虞京新，因此公司将按照对上市公司的募集资金管理方式管理上虞京新对募集资金的使用，授权保荐代表人可以随时查询上虞京新募集资金使用情况，以保证募集资金使用的透明度和有效性。

    五、独立董事关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    本公司独立董事陈凯先、童本立、田平安已经就该项目调整发表了独立意见，他们认为：公司本次募集资金项目实施方式的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式的调整是可行且安全的。本次募集资金项目实施方式的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。

    六、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式调整的意见

    本公司保荐代表人孙建华、刘润松已经就该项目调整发表了意见，他们认为：京新药业本次募集资金项目实施方式的调整主要是基于公司总体发展战略提出的，并且项目仅是调整其实施方式，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，京新药业对募集资金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目实施方式的调整是可行且安全的。京新药业本次募集资金项目实施方式的调整已履行了必要的法律程序，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的，该事项待股东大会及相关部门批准后即可实施。

    七、尚需有关部门审批的情况说明

    鉴于本次调整涉及项目实施主体的调整，本次左氟项目实施方式调整尚需浙江省发展计划委员会对项目的审批。

    八、本次募集资金项目调整需提交股东大会审议批准，康新化工将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、备查文件

    1、本公司左氟项目可行性研究报告及批复；

    2、本公司第二届董事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于本次募集资金项目实施方式调整的独立意见；

    4、保荐代表人关于本次募集资金项目实施方式调整的意见。

    特此公告。

    

浙江京新药业股份有限公司董事会

    二OO 五年三月十九日