本公司及公司全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2006 年4 月28 日以电子邮件方式告知各位董事，会议于2006 年5 月9 日上午9：00 在浙江杭州省临安锦城镇公司综合办公楼一楼会议室召开，由董事长过鑫富先生主持，会议应出席董事9 名，亲自出席董事7 名，独立董事高益民先生因为出差而无法参加本次会议，授权公司独立董事田信桥先生代为参加并行使表决权；董事殷杭华因出差而无法参加本次会议，授权公司董事林关羽先生代为参加并行使表决权，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项认真审议，形成以下决议:

    一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更“建立企业技术中心项目”部分募集资金投向的议案》(详见2006 年5 月10 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2006-018号公告)； 本议案将作为临时提案提交2005 年年度股东大会审议。

    二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立“杭州临安鑫富药业保健品销售有限公司”的议案》；同意以全资子公司形式设立销售公司，注册地址为浙江杭州临安市锦城镇，注册资本为人民币300 万元，经营范围为保健品的代理销售。

    三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2005 年年度股东大会增加临时提案的议案》；同意将杭州临安申光贸易有限责任公司提出的《关于变更“建立企业技术中心项目”部分募集资金投向的议案》作为临时提案提交2005 年年度股东大会审议。

    特此公告

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事关于变更 “建立企业技术中心项目” 部分募集资金投向的独立意见

    本次拟变更“建立企业技术中心项目” 部分募集资金投向主要内容为：变更“建立企业技术中心项目”募集资金中的1600 万元用于“关于年产5 亿片骨青春乐缘片和4 亿片清清尤清红曲黄酮片生产线技术改造项目”建设；“建立企业技术中心项目”中原计划应用于生化领域的其余研发投入资金246.88 万元变更为应用于医药、保健品领域。

    根据国家法律法规及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，听取并审议了关于上述事项的相关议案，在了解公司在医药保健食品领域的研究发展情况以及公司出具的《关于年产5 亿片骨青春乐缘片和4 亿片清清尤清红曲黄酮片生产线技术改造项目可行性研究报告》后，我们注意到，此次拟变更募集资金投向是依据当前公司发展战略规划和公司经营实际的需要，为集中公司资金实力发展和培育公司医药保健品产业，促进公司向医药保健品领域战略成功转型提供资金支持；此次拟变更募集资金投向也有利于公司提高募集资金的使用效率。

    基于我们的独立判断认为：本次公司大股东杭州临安申光贸易有限公司提议的变更 “建立企业技术中心项目” 部分募集资金投向的提案符合公司发展实际，是慎重的，符合公司经营发展的需要和全体股东的利益，提案的程序合规合法。为此我们同意将《杭州临安申光贸易有限责任公司关于变更 “建立企业技术中心项目” 部分募集资金投向的提案》提交股东大会审议。