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一、关联交易概述
2006年3月25日公司与林关羽先生签订了《股权收购协议书》,公司收购林关羽先生持有的湖州狮王精细化工有限公司(以下简称湖州狮王)3%的股权，收购价格为292万元人民币。
由于林关羽先生持有本公司999.375万股股份，占总股本的14.64%，是本公司第二大股东，同时在公司任职副董事长兼总经理，故本次交易构成关联交易。公司第二届董事会第十七次会议审议该事项时，关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见。按照公司章程及关联交易决策制度的审批权限，本次关联交易不须经股东大会或有关部门批准。
二、出售方情况介绍
林关羽先生：公司副董事长兼总经理，公司第二大股东，拥有公司14.64%的股份。
三、本次收购标的的基本情况
公司于2005年6月30日收购湖州狮王100%股权，支付收购金额9747.98万元。基于注销湖州狮王所涉及到湖州狮王拥有的所有权证变更手续复杂、费用高、时间长的原因，2005年8月20日公司第二届十五次董事会审议通过：出让湖州狮王3%的股权与关联人林关羽先生，出售价格为292万元人民币，使湖州狮王得以存续经营，纳入公司控股子公司管理。公司收购湖州狮王后，对其进行了相关资产整合和技术改造，于2005年9月11号开始投入正常运营，目前已成为公司D-泛酸钙产品的中间体---丙酸的生产基地，经审计2005年7至12月实现主营业务收入1869.86万元，净利润88.05万元。新《公司法》修改后，法律许可公司设立独资子公司，为了便于公司和湖州狮王D-泛酸钙生产相关资产进行进一步整合和便于公司对湖州狮王的经营管理。经公司第二届董事会第十七次会议审议通过：收购林关羽先生持有的湖州狮王3%的股权，收购价格为292万元人民币。
四、本次收购股权的方式及定价原则
公司拟通过协议方式，收购湖州狮王3%的股权，收购价格议定为292万元人民币。
公司收购湖州狮王时，浙江勤信资产评估有限公司对湖州狮王2005年3月31日的资产情况进行了评估，到目前湖州狮王的资产未发生重大变化，通过和林关羽先生协商一致，收购价格仍以公司收购湖州狮王价格9747.98万元乘以3%的股权收购比例来确定，既2005年8月20日公司出让3%湖州狮王股权与林关羽先生的价格，金额为292万元。
五、本次收购股权的目的及对公司的影响
1、本次收购股权的目的
为公司和湖州狮王D-泛酸钙生产相关资产进一步整合创造条件，以及便于公司对湖州狮王的经营管理。
2、本次收购股权对公司的影响
本次收购湖州狮王股权标的小，不会对公司产生较大的影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱永法先生、田信桥先生、高益民先生经认真审议，发表独立意见如下：
1、公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司3%的股权，收购价格为292万元，我们认为是合适的。本次收购符合公司生产发展规划和经营管理的需要。
2、公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司3%的股权事项属于关联交易，在公司第二届十七次董事会对该议案表决时，关联董事实行了回避，决策程序符合相关法律、法规的规定。
3、我们同意公司收购林关羽先生持有的湖州狮王精细化工有限公司3%的股权。
4、根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和浙江杭州鑫富药业股份有限公司《关联交易决策制度》的有关规定，本次收购不需提交股东大会审议。
七、保荐机构及保荐代表人意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司及其保荐代表人张宏斌先生、金碧霞小姐对《关于拟出让湖州狮王精细化工有限公司3%股权的议案》的决议发表意见如下：
1、本次收购的出让方林关羽先生是鑫富药业的第二大股东(持有鑫富药业14.64%的股份)、副董事长、总经理，系鑫富药业的关联方，故本次收购为关联交易。
2、我们认为本次收购动因合理，作价公允；
3、本次收购已经鑫富药业第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事林关羽和过鑫富回避表决，独立董事均认可本次收购，并发表了独立意见。故本次收购程序合规。
4、根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和浙江杭州鑫富药业股份有限公司《关联交易决策制度》的有关规定，鑫富药业本次收购不需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
3、股权转让协议书；
4、独立董事意见；
5、公司保荐机构及保荐代表人意见。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董 事 会
2006年3月28日
