本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、本次股东大会召开期间无修改、否决议案的情况,亦无新议案提交表决；

    2、公司股票复牌具体时间详见《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前,公司股票继续停牌。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月5日下午13：30

    网络投票时间为：2005年8月1日到8月5日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年8月1日至8月5日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2005年8月1日上午9：30,结束时间为8月5日的15：00

    2、现场会议召开地点：浙江省临安市锦城街道城中街518号钱王大酒店

    3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长过鑫富先生

    6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股东大会表决的股东或股东代表共计623人,代表股份59,676,514股,占公司股份总数的87.44%。

    1、参加表决的非流通股股东或股东代表共计7人,代表股份48750000股,占公司非流通股份总数的100%,占公司股份总数的71.43%。

    2、参加表决的流通股股东或股东代表共计616人,代表股份10,926,514股,占公司流通股股份总数的56.03%,占公司股份总数的16.01%。其中,参加现场投票的流通股股东或股东代表共计6人,代表股份2,195,996股,占公司流通股股份总数的11.26%,占公司股份总数的3.22%；参加网络投票的流通股股东共计610人,代表股份8,730,518股,占公司流通股股份总数的44.77%,占公司股份总数的12.79%。

    公司董事、监事、高管、保荐机构代表和股权分置改革专项律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    大会审议通过了公司《股权分置改革说明书(修订)》。

    1、公司《股权分置改革说明书(修订)》对价的内容：

    (1)非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权,作为对价,向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计877.5万股公司股票。

    (2)非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的45%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付4.5股公司股票)。获付不足1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

    (3)非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

    (4)非流通股股东的承诺

    公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

    本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后,通过深交所挂牌交易出售股票,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    杭州临安申光贸易有限责任公司特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起60个月内,在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起,若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股,即使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    2、《股权分置改革方案(修改)》的投票表决结果

    (1)全体股东表决情况

    参加本次表决的有效票共计623票,其中同意59,472,758票,占参加本次股东大会有效表决权的99.66%；反对197,356票,占参加本次股东大会有效表决权的0.33%；弃权6,400票,占参加本次股东大会有效表决权的0.01%。

    (2)流通股股东表决情况

    参加本次表决的有效票共计616票,其中同意10,722,758票,占参加本次股东大会流通股有效表决权的98.14%；反对197,356票,占参加本次股东大会流通股有效表决权的1.81%；弃权6,400票,占参加本次股东大会流通股有效表决权的0.06%。

    (3)参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况(持股单位：股)

    序号                                         股东名称    持股数量     表决情况
                                                                         现场   网络
    01                                   银丰证券投资基金   1,076,110           同意
    02                 中国农业银行－银河稳健证券投资基金     985,763           同意
    03     中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金     828,849           同意
    04                         浙江世纪龙投资集团有限公司     721,362    同意
    05         中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金     663,175           同意
    06                     中国工商银行－安信证券投资基金     646,154           同意
    07                         交通银行－普惠证券投资基金     495,329    同意
    08                                   天华证券投资基金     451,969           同意
    09                                 衢州世纪龙有限公司     356,217    同意
    10                                             张一志     302,479           同意

    3、表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所：国浩律师集团(杭州)事务所

    2.见证律师：颜华荣

    3. 网络投票的意见：根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计610名,代表股份8,730,518股,占贵公司流通股股东有表决权总股份的44.7719%。网络投票的表决结果为：其中同意股份数为8,526,762股,占参加网络投票的流通股所持表决权的97.6662%,反对股份数为197,356股,弃权股份数为6,400股。

    4.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《分置改革通知》、《业务操作指引》等中国法律及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合上述中国法律及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、公司《2005年第三次临时股东大会决议》

    2、《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年第三次临时股东大会召开的法律意见书》

    3、公司《股权分置改革说明书(修订)》

    特此公告

    

浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会

    2005年8月6日