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一、本次变更募集资金用途的概述
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]103号文核准，于2004年6月28日向社会首次公开发行普通股（A股）股票1,500万股，募集资金净额为17,714万元，计划投资于五个项目，五个项目共需资金总额为19,305万元。
2005年5月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议均以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于“扩产2400吨/年泛酸钙生产线技改项目”结余资金投向的议案》、《关于“新建年产1000吨D-泛醇工程生产线项目”结余资金投向的议案》和《关于变更“年产20吨香兰素生产线项目”募集资金投向的议案》。
上述三项议案拟将扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目、新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目的结余资金及变更年产20吨香兰素生产线项目的资金（合计为8,698.86万元）用于收购湖州狮王精细化工有限公司（以下简称“湖州狮王”）和淄博尤夫精细化学品有限公司（以下简称“淄博尤夫”）的所有股权。因首发募集资金用于原拟投资项目尚有资金缺口990.14万元（项目所需资金总额19,305万元－募集资金净额17,714万元－泛醇项目国家专项拨款600.86万元），所以在弥补资金缺口后，实际拟用于收购股权的结余及变更募集资金为7,708.72万元。实际用于收购股权的结余及变更募集资金视股东大会审议结果确定，收购资金不足部分公司将以自有资金解决。
本次收购股权不构成关联交易。
上述议案尚须提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。
二、募集资金使用情况
截至2005年4月30日，公司募集资金的实际使用情况如下：
（单位：人民币万元）
项目名称 实际投资金额 计划投资总额 占计划投资总额比例
建立企业技术中心项目 2,000.00
新建年产1,000吨D－泛醇工程生产
线项目[注] 3,988.00 4,905.00 81.30%
新建年产200吨泛硫乙胺工程项目 1,202.67 2,950.00 40.77%
扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技
改项目 2,586.40 4,950.00 52.25%
年产20吨香兰素生产线项目 372.60 4,500.00 8.28%
合计 8,149.67 19,305.00 42.22%
[注]：截至2005年4月30日，新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目实际投入金额3,988.00万元，其中以募集资金投入3,387.14万元，以国家专项拨款投入600.86万元。该项专项拨款系根据浙江省发展和改革委员会《关于下达2003年国家高技术产业发展项目第三批产业技术研究与开发资金经费指标计划的通知》，本公司因承担“年产1000吨D－泛醇高技术产业化示范工程”项目而收到的拨款。
截至2005年4月30日，上述募集资金投资项目实际投资总额为8,149.67万元，扣除以拨款投入的600.86万元外，以募集资金投入为7,548.81万元。
上述募集资金使用情况已经浙江天健会计师事务所有限责任公司审核，具体详见附件浙天会审[2005]第1170号《募集资金专项审核报告》。
三、募集资金项目结余资金及变更资金具体情况
1、扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目计划投资总额4,950万元，截至2005年4月30日，实际累计使用募集资金投入2,586.40万元，募集资金结余为2,363.60万元。
2、新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目计划投资总额为4,905万元，截至2005年4月30日，实际累计投入3,988万元，其中以国家专项拨款投入600.86万元，以募集资金投入3,387.14万元，因前期使用募集资金317.40万元购买但尚未使用的位于青山的土地公司将另行安排，该款将以公司的自有资金归还，因此本项目募集资金实际结余为1,835.26万元。
3、年产20吨香兰素生产线项目计划投资总额为4,500万元，前期使用募集资金372.60万元购置土地，因本项目公司计划暂不实施，该土地款公司将以自有资金归还。本项目变更募集资金为4,500万元。
上述三项目结余及变更募集资金合计8,698.86万元，因首发募集资金用于原拟投资项目尚有资金缺口990.14万元（项目所需资金总额19,305万元－募集资金净额17,714万元－泛醇项目国家专项拨款600.86万元），所以在弥补资金缺口后，实际拟用于收购股权的结余及变更的募集资金为7,708.72万元。
四、拟将变更项目的募集资金和部分募集资金项目结余资金用于收购湖州狮王和淄博尤夫的具体原因
（1）扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目、新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目已基本完成，达到项目设计能力；年产20吨香兰素生产线项目暂不具备实施的技术可行性。因此，及时变更募集资金的用途有利于提高募集资金的使用效率，从而进一步提高募集资金项目的经济效益。
（2）2005年4月15日，公司在湖州与茅惠新先生、湖州尤夫纺织有限公司和茅惠忠先生共同签署了受让湖州狮王和淄博尤夫的所有股权的《股权转让意向书》。本次收购股权共需资金一亿零四百万元人民币，存在较大的资金缺口。
五、本次收购湖州狮王和淄博尤夫的具体内容
1、湖州狮王和淄博尤夫的基本情况
湖州狮王成立于1996年，注册地址湖州市菱湖区凤凰桥，现有员工255名，占地总面积约为60000平方米，是湖州地区知名企业。狮王化工主要产品为“三夫”牌泛酸钙，年生产能力可达2,000吨，是我国第二大泛酸钙生产企业，拥有自营进出口权，其产品远销欧美、东南亚等地区。湖州狮王是本公司在国内乃至国际市场中的主要竞争者。
淄博尤夫成立于2003年，注册地址淄博市张店区南沣水镇昌城村，现有员工52人，法定代表人为钱连兴先生，股东为茅惠新先生和茅惠忠先生。该公司经营范围为“ｒ-丁内酯生产、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）”。淄博尤夫是湖州狮王泛酸钙产品的主要原料生产基地。
2、本次收购湖州狮王和淄博尤夫的资金安排
公司拟用10,400万元受让湖州狮王和淄博尤夫的所有股权，收购资金安排根据2005年度第二次临时股东大会审议结果确定，若收购议案被否决，则募集资金项目结余及变更资金安排的议案自动撤回；在收购议案通过的情况下，若募集资金项目结余及变更资金安排的议案有被否决的，则本议案涉及的收购资金安排计划自动变更，可能的情况如下：
收购资金安排（单位：人民币万元）
可能的情况 项目结余及 自有资金 合计
变更资金
（1）议案3、4、5均通过[注] 7,708.72 2,691.28 10,400
（2）议案3、4通过，议案5被否决 3,208.72 7,191.28 10,400
（3）议案3、5通过，议案4被否决 5,873.46 4,526.54 10,400
（4）议案4、5通过，议案3被否决 5,345.12 5,054.88 10,400
（5）议案3通过，议案4、5被否决 1,373.46 9,026.54 10,400
（6）议案4通过，议案3、5被否决 845.12 9,554.88 10,400
（7）议案5通过，议案3、4被否决 3,509.86 6,890.14 10,400
（8）议案3、4、5均被否决 0 10,400.00 10,400
[注]：议案3为《关于“扩产2400吨/年泛酸钙生产线技改项目”结余资金投向的议案》；议案4为《关于“新建年产1000吨D-泛醇工程生产线项目”结余资金投向的议案》；议案5为《关于变更“年产20吨香兰素生产线项目”募集资金投向的议案》。
3、本次收购湖州狮王和淄博尤夫的目的
公司收购湖州狮王和淄博尤夫，旨在整合各方的资源，做大做强精细化工主业，提升公司主导产品泛酸钙的生产能力，维护主导产品泛酸钙的市场秩序，为公司实现“争做泛酸行业领导者”创造条件，并为本公司向医药产业的发展奠定基础。
六、本次收购湖州狮王和淄博尤夫的市场前景、风险分析及防范措施
1、市场前景
本次公司若能成功收购湖州狮王和淄博尤夫的所有股权,公司将通过资源整合，公司能进一步扩大主导产品D-泛酸钙的生产规模和提高市场占有率，能进一步加强公司在国际市场上的竞争力，因此市场前景看好。
2、风险分析及防范措施
（1）产品结构单一的风险
本公司生产的主要产品是D－泛酸钙和D－泛醇。2004年，公司实现主营业务收入24505.77万元，其中D－泛酸钙和D－泛醇分别占主营业务收入的82.37%和17.17%，这充分体现本公司主营业务突出的特点。若能成功收购，本公司的主营业务将进一步突出，但也说明存在产品结构单一的风险。
防范措施：首先，本公司仍将立足于建成全球技术领先、生产规模最大的D－泛酸钙生产企业，在技术上充分发挥鑫富药业、湖州狮王和淄博尤夫的优势，并利用生物技术开发和生产其他泛酸系列产品。同时，按照向药业拓展的发展战略，本公司在做大做强泛酸系列的同时，将积极培育药业优势品牌，努力提高药业经营业绩，有效化解本公司产品结构单一带来的风险。
（2）市场风险
本公司若能成功收购，行业龙头地位将进一步得到巩固，产品市场销售价格有可能止跌回升，这样国内其他泛酸系列产品生产商可能会紧跟进来抢占市场，因此，存在行业竞争的风险。同时，由于本公司生产能力的扩大，有可能出现产品市场消费量跟不上生产规模扩大的情况，这样有可能导致产品市场销售价格下跌，从而影响本公司的盈利能力。
防范措施：一是本公司拥有D－泛解酸内酯的微生物酶法制备方法的知识产权（发明专利证书号：第113095号），该技术处于国内首创、国际领先的水平。本公司将会结合湖州狮王的生物拆分法，取长补短，继续保持本公司在D－泛酸钙生产中的技术优势。本公司已通过了ISO9001和ISO14001认证及美国OU的KOSHER认证，狮王化工也通过了ISO9001认证，本公司将严格执行上述标准，保持主导产品D－泛酸钙在行业中的品质优势。二是将充分利用本公司和湖州狮王目前在技术、规模和品质等方面的竞争优势，不断提高主导产品D－泛酸钙在国内、国际市场上的占有率，积极开拓食品行业市场，努力扩大产品在非饲料行业的销售额和比例，提高D－泛酸钙的市场容量；三是结合淄博尤夫生产r-丁内脂的成本优势，本公司将进一步对D-泛酸钙关键生产工艺流程进行技术改造，不断降低生产成本，增强抵御市场风险的能力；
（3）安全环保风险
湖州狮王和淄博尤夫均属于精细化工行业，正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣，部分原材料为易燃、易爆、有毒的气体或液体，且生产过程多为高温高压。虽然他们环保及安全状况得到当地环保及安监部门的认可，但在运输和生产过程中若操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生。而且随着国家对环境治理力度的加大，仍存在一定的风险，并会大大增加本公司在环保治理方面的投入成本。
防范措施：针对安全风险，本公司将对湖州狮王和淄博尤夫进行现场管理，并采取以下应对措施：严格执行职业健康安全管理体系GB/T28001标准，专门成立环安部，负责安全生产工作；根据GB/T28001和ISO14001标准制定完整的应急措施；并定期进行演练、考核；对生产设备进行定期检修，及时排除事故隐患；严格执行操作工人持证上岗制度；厂区为无烟工厂，实行全面禁烟；严格执行厂区动火报批制度；聘请消防专家对职工经常性地进行安全教育等措施。
针对环保风险，本公司将在湖州狮王和淄博尤夫继续执行国家和地方有关环境保护的法律、法规及ISO14001体系标准；继续严格执行环保规章制度，落实环保基础管理工作；不断提高广大职工的环保意识，推行清洁生产，以确保环保达标。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，本公司今后将加大对湖州狮王和淄博尤夫环保方面的投入，不断完善现有的生产技术和生产工艺，提高产品收率和物料利用率，降低消耗，做到从源头上削减三废。同时，本公司将根据三废的产生特点进行综合回收利用，提高资源综合利用率，降低生产成本和环保运行成本。
七、独立董事对本次拟将变更募集资金项目资金和部分募集资金项目结余资金用于收购湖州狮王和淄博尤夫股权的意见
作为公司的独立董事，在详细查阅有关资料并经充分讨论后发表意见如下：
本次变更募集资金用途是合适的。通过拟收购竞争对手的所有股权，并进行资源整合，能进一步扩大公司的市场份额，进一步巩固和提高公司在国际泛酸领域的主导地位，能增强公司的盈利能力，并大大提高公司的综合竞争力。同时也提高了募集资金使用效率。
八、公司保荐机构及保荐代表人意见
根据鑫富药业提供的有关资料，我们发表意见如下：
1、我们尚无法判断“扩产2400吨/年泛酸钙生产线技改项目”和“新建年产1000吨D-泛醇工程项目”是否已建设完成，达到项目设计能力；
2、香兰素生产工艺的进步，使鑫富药业拟采用的微生物转化工艺技术和路线已不具备经济可行性。在进一步优化微生物转化工艺，有效降低生产成本前，鑫富药业暂不实施“年产20吨香兰素生产线项目”是谨慎的，有利于降低募集资金的投资风险，有利于提高募集资金的使用效率；
3、截至目前，鑫富药业关于上述事项的决策合法、合规、符合程序；
4、我们建议鑫富药业的各位股东认真阅读2005年度第二次临时股东大会的相关议案及其附件，认真考虑董事会提交的议案，独立判断；
5、上述议案须提请鑫富药业股东大会审议。
九、提交股东大会审议情况
该议案尚须提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。
十、备查文件目录
1、公司本届本次董事会、监事会决议及会议记录；
2、公司独立董事意见；
3、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司可行性研究报告》；
4、公司保荐机构及保荐代表人意见；
5、浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审[2005]第1170号《募集资金专项审核报告》。
特此公告
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董事会
2005年5月21日
附件：
募集资金专项审核报告
浙天会审[2005]第1170号
浙江鑫富生化股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截至2005年4月30日止募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司2004年度募集资金使用的有关情况如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]103号文核准，并经深圳证券交易所同意，贵公司由主承销商西北证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2004年6月28日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币12.57元。截至2004年7月5日，贵公司共募集资金188,550,000.00元，减除发行费用11,405,406.42元后，募集资金净额为177,144,593.58元。业经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验[2004]第108号《验资报告》。
上述募集资金到位前，截至2004年6月30日，贵公司利用银行贷款对募集资金项目累计已投入1,997.44万元。截至2005年4月30日，贵公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目5,551.38万元，归还承诺投资项目的先期银行贷款1,997.44万元，用于暂时补充流动资金4,920.83万元，合计使用12,469.65万元，尚未使用的金额为5,244.81万元。截至2005年4月30日，贵公司募集资金专户余额合计为5,290.11万元，与尚未使用的募集资金余额的差异45.30万元主要系由银行存款利息等因素引起。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，贵公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《浙江鑫富生化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2004年10月25日经贵公司董事会二届七次会议审议通过，并经公司2004年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求，贵公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。根据中国证券监督管理委员会浙江监管局对贵公司进行巡检时提出的要求，贵公司于2005年1月将原开设的5个银行专户内剩余募集资金统一划入上海浦东发展银行杭州分行临安支行的募集资金专户（账号95080155260000457）。
三、截至2005年4月30日募集资金的实际使用情况
（一）截至2005年4月30日承诺投资项目募集资金的实际使用情况
金额单位：人民币万元
实际投资项目 实际投资金额 招股说明书 占投资总额比例
承诺投资总额
建立企业技术中心项目 2,000.00
新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目[注] 3,988.00 4,905.00 81.30%
新建年产200吨泛硫乙胺工程项目 1,202.67 2,950.00 40.77%
扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目 2,586.40 4,950.00 52.25%
年产20吨香兰素生产线项目 372.60 4,500.00 8.28%
合计 8,149.67 19,305.00 42.22%
[注]：新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目截至2005年4月30日实际投入金额3,988.00万元，其中以募集资金投入3,387.14万元，以国家专项拨款投入600.86万元。该项专项拨款系根据浙江省发展和改革委员会《关于下达2003年国家高技术产业发展项目第三批产业技术研究与开发资金经费指标计划的通知》，本公司因承担“年产1000吨D－泛醇高技术产业化示范工程”项目而收到的拨款。
截至2004年4月30日，上述承诺投资项目实际投资总额8,149.67万元，扣除以拨款投入的600.86万元外，以募集资金投入7,548.81万元。
（二）募集资金投资项目的变更情况：
金额单位：人民币万元
招股说明书 变更后的承诺 变更后的承诺
招股说明书承诺投资项目 承诺投资总额 投资项目 投资金额
建立企业技术中心项目 2,000.00 未变更 未变更
新建年产1,000吨D－泛醇工程生产线项目 4,905.00 未变更 未变更
新建年产200吨泛硫乙胺工程项目 2,950.00 未变更 未变更
扩产2,400吨/年D－泛酸钙生产线技改项目 4,950.00 未变更 未变更
年产20吨香兰素生产线项目 4,500.00 未变更 未变更
合计 19,305.00
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据贵公司二届七次董事会和2004年度第三次临时股东大会审议通过的《关于以部分募集资金暂作运营资金周转的议案》，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的额度为5,000万元，期限至2005年5月28日。截至2005年4月30日，贵公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为4,920.83万元，未超过规定额度。
（四）募集资金其他使用情况
贵公司募集资金不存在其他使用情况。
本专项报告仅供贵公司披露募集资金使用情况，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：葛 徐
中国 杭州
中国注册会计师：楼 翔
报告日期：2005年5月13日
