每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司于2007年7月30日与高署先生、张爱萍女士签订了《增资协议书》,由公司对合肥合源医药科技有限公司(以下简称“合源医药”)增资1200万元,占增资后合源医药30%的股权。本次交易不构成关联交易。
本次股权投资事项已经于2007年7月30日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定,本次股权投资不需报公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体介绍
本次投资协议所涉及交易主体为本公司及自然人高署先生、张爱萍女士。
高署先生：合源医药执行董事、总经理,目前持有合源医药90%的股权；
张爱萍女士：高署先生的妻子,目前持有合源医药10%的股权。
三、投资标的的基本情况
1、合源医药的基本情况：
合源医药是由高署先生、张爱萍女士于2004年6月16日共同出资组建,成立时注册资本为50万元；2006年1月,经未分配利润转增资本,注册资本变更为700万元；经营范围为医药新产品开发,技术服务；是安徽省高新技术企业,取得《安徽省科研单位认定证书》,享受国家和安徽省对高新技术企业给予的优惠政策。
合源医药的主营业务为新药的多中心临床研究、药代动力学试验和生物等效性研究等技术服务和新药技术开发,其中临床业务约占全国市场的2.3%。目前,合源医药已启动GLP实验室建设；储备了10余个创新产品,处于不同的研发阶段,预计2008年至2010年期间将陆续获得临床批件或新药证书。
合源医药在技术服务领域形成了核心竞争力,具有一定的规模优势；在新药临床研究、药代动力学研究方面处于领先地位。
合源医药具有较强的人力资源优势,拥有完善的研发队伍,具有多方面的专家资源。
2、合源医药最近一期的财务状况
经中磊会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年5月31日,合源医药的主要财务指标如下： 单位：人民币元
项目 2007年5月31日 2006年12月31日
资产总额 20,566,695.93 18,014,021.98
负债总额 5,776,083.77 5,938,070.92
股东权益 14,790,612.16 12,075,951.06
项目 2007年1-5月 2006年度
主营业务收入 6,719,000.00 16,930,000.00
主营业务利润 4,227,154.50 8,223,566.80
利润总额 2,998,203.74 5,153,381.99
净利润 2,714,661.10 4,297,836.11
3、公司投资完成后合源医药的股权结构：
公司本次以现金方式出资,资金来源为自筹资金。合源医药本次增资完成后的股权结构为：注册资本为1000万元,其中高署先生持有63%股份；本公司持有30%股份；张爱萍女士持有7%股份。
四、对外投资合同的主要内容
本公司以现金1200万元人民币投资合源医药,其中300万元作为增加的注册资本,其余900万元计入资本公积金；付款时间为协议生效之日起七日内；协议在各方有效签章并经本公司董事会批准后生效。本公司对合源医药研发项目具有优先选择和购买权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资合源医药的主要目的是为公司向医药行业稳步拓展搭建一个项目研发、技术服务平台,并充分利用其在研品种,提高公司在医药领域的竞争实力。
合源医药拥有完整的新药研发体系和新药开发技术服务体系,在新药临床研究、药代动力学研究方面处于领先地位,其中临床业务约占全国市场的2.3%,新药安全性评价业务正逐步形成垄断地位。该公司近三年主业突出,连续盈利,具备持续发展能力。若本次投资能够顺利进行,将完善本公司现有的医药研发体系,对公司的持续经营能力带来有利影响,并会形成一定的投资回报。
本次投资的主要风险在于合源医药在发展计划实施、新药研发、新药注册等方面存在一定的不确定性。特别是随着国家药品注册管理的逐步规范,研发工作存在着较大的注册风险；研发项目的成功率和在研项目能否转让较难预见。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第八次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。
特此公告。
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
董 事 会
2007年7月30日
