公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    东信和平智能卡股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三次会议通知于2007年3月9日以书面和传真方式发出,2007年3月19日上午09:30在珠海市吉大情侣中路国际会议中心四楼国萃厅以现场表决方式召开,会议由董事长周忠国先生主持,会议应出席董事9人,亲自出席董事8名,独立董事范炼女士因工作原因不能亲自出席,委托独立董事戴祥波先生出席,并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司部分监事、高管人员列席了会议。经与会董事审议,会议形成如下决议：

    一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度财务决算报告》。

    2006年实现主营业务收入5.39亿元,同比下降16.78％；主营业务利润2,285万元,同比增长69.38％；实现净利润2,107万元,同比增长81.95%；截止2006年12月31日,公司总资产59,369.33万元,比2005年增加5,404.11万元；股东权益41920.61万元,每股净资产3.5514元,净资产收益率为5.03％,每股收益0.1785元。上述财务指标业经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2007〕第318号审计报告确认。

    本报告需提交2006年度股东大会审议。

    三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2005年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2007〕第318号审计报告确认,公司2006年母公司实现净利润21,030,693.32元,根据《公司章程》有关规定,按10%提取法定盈余公积金2,103,069.33元,加上年初未分配利润60,113,974.88元,实际可供股东分配的利润为79,041,598.87元。拟以2006年12月31日总股本11804万股为基数,每10股派红利3元(含税),不送股,资本公积金不转增股本。

    本预案需提交2006年度股东大会审议批准。

    四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年年度报告及摘要》。

    本报告需提交2006年度股东大会审议。

    《摘要》内容详见2007年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,《全文》内容刊登在2007年3月21日巨潮资讯网上。

    五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司2006年度募集资金管理和使用情况说明》。

    2006年度,公司直接投入承诺投资项目5,864.2万元。截至2006年12月31日公司已累计使用募集资金21,401.44万元,尚未使用的金额为2,833.45万元。

    详见2007年3月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东信和平智能卡股份有限公司关于募集资金年度使用情况专项说明的公告》(2007-06号)。

    六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2006年度董事会工作报告》。

    本报告需提交2006年度股东大会审议。

    七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《2007年度投资计划的提案》。

    1、按照公司招股说明书中募集资金的投向,同意以募集资金3050万元,投入募集资金项目智能卡生产线技改,提高接触式智能卡铣槽封装冲卡和个人化能力。

    2、经公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于银行卡生产线相关设备投资的提案》,同意公司以自有流动资金3020万元用于银行卡生产线建设,2006年度实际投入588.67万元。根据银行卡业务发展进程,2007年,公司计划追加投入1958.67万元,以提升公司银行卡产能和工艺水平,建设较为完善的银行卡产品线。该项目计划总投资额4978.67万元,预计在2007年实施完毕。

    3、同意以自有流动资金建设物流中心基建项目,以提高资源的周转使用效率,中心计划投资995万元,建筑面积共6200平方米,项目建设周期预计为6个月。

    八、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于实行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案》。

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第一号-存货等>38项具体准则的通知》的规定,按照财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求,上市公司必须在2007年1月1日起开始执行新的会计准则。执行新会计准则后,公司部分会计政策、会计估计将发生变更。

    1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,此变更将影响公司的当期损益。

    3、根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定,公司目前现行制度下的计入专项应付款的政府补助,执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后,将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益,因此将影响公司的当期损益。

    4、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法,此变更将影响公司的当期损益。

    九、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》。

    鉴于双方多年的诚信合作关系,拟续聘浙江天健会计师事务所为公司2007年的财务会计审计机构,聘请期限一年。公司2006年共向浙江天健会计师事务所支付审计费用28万元。

    本议案需提交2006年度股东大会审议。

    十、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2006年度股东大会的议案》。

    内容详见2007年3月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开东信和平智能卡股份有限公司2006年度股东大会的通知》公告(2007-04号)。

    特此公告。

    东信和平智能卡股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二十一日