本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个人及连带责任。

    珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2004年8月25日上午在珠海海湾大酒店二楼远大1-3号厅召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事沈余银先生委托董事周忠国先生代为出席会议并行使表决权，独立董事范炼女士委托独立董事朱武祥先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司5名监事、其他高管人员、保荐人代表列席了会议。会议由董事长周忠国先生主持，经与会董事认真讨论研究，以举手表决的方式，以9票赞成，0票反对，0票弃权，分别审议并通过了以下事项：

    一、审议并一致通过了《珠海东信和平智能卡股份有限公司2004年半年度报告及其摘要》；

    二、审议并一致通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称变更为“东信和平智能卡股份有限公司”，该议案尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议通过并报工商登记部门核准；

    三、审议并一致通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，该议案尚需提交公司2004年第二次临时股东大会审议批准，修改内容详见附件二；

    四、审议并一致通过了《关于制定<公司信息披露管理制度>的议案》（全文详见中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）；

    五、审议并一致通过了《关于制定<公司投资者关系管理制度>的议案》（全文详见中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）；

    六、审议并一致通过了《关于制定<公司内部审计制度>的议案》（全文详见中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）；

    七、审议并一致通过了《关于制定<公司募集资金管理办法>的议案》（全文详见中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）；

    八、审议并一致通过了《关于公司与国信证券有限责任公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》（详见关于签订委托代办股份转让协议的公告）；

    九、审议并一致通过了《关于向新加坡ZEP智能卡有限公司增资的议案》；

    为加大海外市场开拓力度，建立国际市场营销网络，公司决定以自有资金现汇方式向新加坡ZEP智能卡有限公司（以下简称“ZEPS公司”或“该公司”）单方面增资40万美元，占该公司的80％股权，以利用该公司本土化和专业化的人才团队优势、市场渠道优势和客户服务优势，并于2004年8月18日与AnthonyOng先生和AndyChew先生共同签订了《增资协议书》。

    ZEPS公司系一家依据新加坡法律在新加坡登记设立并有效存续的有限公司；其经营范围为SIM卡及刮卡的贸易，注册地址为137Telokayerstreet,#0307Singapore068602；增资前注册资本为新币10万元，由AnthonyOng（住所：Blk401,SinMingavenue，#01-343,Singapore570401,身份证号码：S1825709B）和AndyChew(住所：196CPunggolField,#10-493,Singapore8231D96,身份证号码：S7031782F)各出资5万新元，于2003年11月设立，截止到2004年5月31日的净资产为新币124,018元。目前共有员工10名，主要为工程技术和市场营销人员，2004年1至5月共实现销售收入3,722,470新元，实现税后净利润24,018新元。

    本次增资以2004年5月31日为基准日，增资后ZEPS公司的注册资本将增加至784,000新元，本公司占该公司80%的股权，AnthonyOng先生和AndyChew先生各占10%股权，经营业务为在东南亚地区销售本公司的SIM卡、刮卡、金融卡等产品。资金使用计划是用于该公司经营过程中的流动资金周转，协议约定增资后ZEPS公司董事会由5名成员组成，其中本公司委派3名，AnthonyOng先生委派1名，AndyChew先生委派1名。

    本次增资控股ZEPS公司后，有利于将本公司在智能卡产品研发生产领域的规模、成本等优势与ZEPS公司的人才、客服优势及国际市场营销经验充分结合，迅速增强本公司在海外市场的开拓能力和竞争能力，提高公司的海外市场份额和销售额。

    本次增资ZEPS公司行为不属于关联交易，尚需报政府相关部门批准。

    十、审议并一致通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名郑国民先生、周忠国先生、杨有为先生、张泽熙先生、倪首萍女士、郑国良先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生为公司第二届董事会独立董事候选人（上述人员简历、独立董事候选人提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事对董事会换届选举的意见分别详见附件三、四、五、六），并提交公司2004年第二次临时股东大会选举；

    十一、审议并一致通过了《关于提议召开公司2004年第二次临时股东大会的议案》。

    经董事会研究，决定于2004年9月27日召开公司2004年度第二次临时股东大会，有关会议具体事项如下：

    1、会议时间：2004年9月27日上午09：00—12：00；

    2、会议地点：广东省珠海市景山路177号珠海宾馆国际会议中心；

    3、会议审议事项：

    （1）审议《关于变更公司名称的议案》；

    （2）审议《关于修改公司章程（草案）的议案》；

    （3）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    （4）审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）截止2004年9月21日下午15:00交易结束后，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件一）；

    （2）公司董事、监事和其他高管人员；

    （3）公司聘请的律师、保荐代表人。

    5、会议登记办法：

    （1）登记时间：2004年9月23日、24日（上午09：00—12：00,下午14：00—17：00）

    （2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明进行登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司董事会秘书办公室。

    异地股东可采取书信或传真登记。

    （3）登记地点：珠海东信和平智能卡股份有限公司董事会秘书办公室

    6、联系方式：

    联系地址：珠海市南屏科技园屏工中路8号珠海东信和平智能卡股份有限公司

    联系人：张晓川陈宗潮

    电话：0756-8682893传真：0756-8682736

    7、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    8、附件一：授权委托书

    附件二：公司章程（草案）修正案

    附件三：董事候选人简历

    附件四：独立董事候选人提名人声明

    附件五：独立董事候选人声明

    附件六：独立董事对董事会换届选举的意见

    

珠海东信和平智能卡股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十八日

    附件一、授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本人出席珠海东信和平智能卡股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并行使表决权：

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐户：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    受托人签名：委托日期及期限：

    （授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

    附件二、公司章程（草案）修正案

    公司章程（草案）部分条款拟作如下修正:

    一、原公司章程（草案）申报稿第三条：公司于200*年**月**日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股****万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为****万股，于200*年**月**日在上海证券交易所上市。

    修改为：公司于2004年6月18日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。于2004年7月13日在深圳证券交易所上市。

    二、原公司章程（草案）申报稿第四条：公司注册名称：

    中文为：珠海东信和平智能卡股份有限公司

    英文为：ZhuhaiEastcomPeaceSmartCardCO.,LTD.

    修改为：公司注册名称：

    中文为：东信和平智能卡股份有限公司

    英文为：EastcompeaceSmartCardCO.,LTD.

    三、原公司章程（草案）申报稿第六条：公司注册资本为人民币****万元。

    修改为：公司注册资本为人民币9080万元。

    四、原公司章程（草案）申报稿第十八条：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司****分公司集中托管。

    修改为：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    五、原公司章程（草案）申报稿第十九条：公司经批准发行的普通股总数为****万股，成立时分别向普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江发行2205.71、1840.80、240.17、150.87、57.81、38.54、38.54、38.54、38.54、38.54、23.97、23.97万股，占公司经批准发行后普通股总数的**%。

    修改为：公司经批准发行后的普通股总数为9080万股，成立时分别向普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江发行2205.71、1840.80、240.17、150.87、57.81、38.54、38.54、38.54、38.54、38.54、23.97、23.97万股，2004年6月18日，经证券主管部门批准，公司向社会公众发行普通股2500万股，占公司可发行普通股总数的27.53%。

    六、原公司章程（草案）申报稿第二十条：公司的股本结构为：普通股****万股，全部为内资股股东持有。

    修改为：公司的股本结构为：普通股9080万股，全部为内资股股东持有，其中发起人持有6580万股，向社会公众发行人民币普通股2500万股。

    七、原公司章程（草案）申报稿第二十七条后增加一条，作为第二十八条：

    公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

    公司不对此款规定作任何修改。

    原公司章程（草案）自第二十八条开始顺延。

    八、原公司章程（草案）申报稿第一百零四条第十款：不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    修改为：不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    九、原公司章程（草案）申报稿第三十一条第八款：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；其中对外担保应遵守以下规定：

    1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、必须要求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    十、原公司章程（草案）申报稿第一百四十三条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。

    十一、原公司章程（草案）申报稿第一百五十五条：公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    修改为：公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    十二、原公司章程（草案）申报稿第二百一十五条：公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。

    修改为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。

    十三、原公司章程（草案）申报稿第二百一十八条：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露的报纸上公告三次。

    此外，将《公司章程（草案）》中的“草案”去掉。

    附件三、董事候选人简历

    非独立董事候选人简历

    郑国民：男，59岁，大学毕业，高级工程师，曾任杭州通信设备厂第一研究所副所长、产品研究所所长、副厂长、普天东方通信集团有限公司副总裁兼东信网络设备公司总经理等职，现任普天东方通信集团有限公司副董事长、总裁、东方通信股份有限公司董事长，本公司董事。

    周忠国：男，36岁，本科，高级工程师，曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职，现兼任《金卡工程》编委会委员、珠海市香洲区政协常委、工商业联合会副会长等职，具有丰富的智能卡专业技术知识和企业管理经验，由其牵头实施完成的“移动电话用智能卡”项目获得珠海市1999年度科技进步三等奖，“神州行储值卡”项目获得珠海市2000年度科技进步突出贡献奖，曾获2000年度珠海市推动科技进步作出突出贡献人员称号，现任本公司董事长，总经理。

    杨有为：男，60岁，本科，教授级高工，享受国务院特殊津贴，曾任电子部二十所研究研究室主任，科技处副处长、珠海市香洲区长助理兼经委主任、香洲区工业发展总公司总经理，现任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长，本公司副董事长。

    张泽熙：男，49岁，本科，高级工程师，曾任杭州通信设备厂生产部副主任、生产处处长、经营处处长、系统部常务副总经理，东方通信股份有限公司副总裁兼系统销售部总经理、执行副总裁，现任普天东方通信集团有限公司副总裁。

    倪首萍：女，39岁，大专，注册会计师、高级会计师，曾任东方通信股份有限公司财务部主任等职，现任普天东方通信集团有限公司董事、总会计师，本公司董事。

    郑国良：男，40岁，毕业于中国人民大学，北京对外经济贸易大学国际贸易专业研究生学习班结业，曾任珠海市组织部企业组织科科长、珠海市商业银行党委副书记、香洲区区委常委组织部副部长、香洲区区府办公室主任等职，现任香洲正方控股有限公司董事长、总经理，本公司董事。

    独立董事候选人简历

    朱武祥：男，40岁，清华大学金融学博士，清华大学经济管理学院公司金融与投资银行学教授、金融系副主任、麻省理工学院斯隆管理学院和哈佛商学院访问学者，现任北京三元食品、浙江腾达建设、中兴通讯股份有限公司独立董事，清华紫光科技股份有限公司监事会主席、本公司独立董事。

    范炼：女，56岁，大专文化，高级经济师，曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任，华联发展投资有限公司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼深圳华业纺织印染有限公司副总经理，深圳市华联控股股份有限公司常务副总经理，现任深圳市华联控股股份有限公司董事、总经理，深圳中冠纺织印染股份有限公司董事、波司登股份有限公司执行董事、深圳新龙亚麻纺织印染有限公司董事长、杭州宏华数码科技股份有限公司、余姚华联纺织有限公司、宁海华联纺织有限公司董事，本公司独立董事。

    戴祥波：男,42岁,研究生学历，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，现任浙江省注册会计师协会副秘书长，兼任中国注册会计师协会理事、浙江省会计协会理事、浙江财经学院会计学院特聘教授。历任浙江省审计厅二处主任科员、浙江省仙居县审计局副局长、浙江省审计厅法规处副处长等职。

    附件四、独立董事候选人提名人声明

     关于提名独立董事候选人的声明

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名人珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生为公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在珠海东信和平智能卡股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：珠海东信和平智能卡股份有限公司董事会

    2004年8月28日

    附件五：独立董事候选人声明

    独立董事候选人声明

    声明人朱武祥，作为珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱武祥

    2004年8月28日

     独立董事候选人声明

    声明人范炼，作为珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范炼

    2004年8月28日

     独立董事候选人声明

    声明人戴祥波，作为珠海东信和平智能卡股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴祥波

    2004年8月28日

    附件六：独立董事对董事会换届选举的意见

     独立董事对公司董事会换届选举的意见

    珠海东信和平智能卡股份有限公司第一届董事会第十次会议审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名郑国民先生、周忠国先生、杨有为先生、张泽熙先生、倪首萍女士、郑国良先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意提名朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：朱武祥、范炼、戴祥波

    2004年8月25日