本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

    2、本次股东大会以现场方式召开。

    一、会议召开和出席情况

    东信和平智能卡股份有限公司（以下简称"公司"）2004年度股东大会于2005年4月7日在珠海市香洲人民东路121号2000年大酒店三楼千禧殿会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13名，代表有表决权的股份66,106,564股，占公司总股份90,800,000股的72.80%，其中流通股股东及股东代表4名，代表有表决权的股份306,564股，占公司总股份的0.34%，非流通股股东及股东代表 9名，代表有表决权的股份6580万股，占公司总股份的72.47%，本次会议由董事会召集，副董事长杨有为先生主持，公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。

    二、议案的审议情况

    会议以记名投票表决方式对第二届董事会第三次会议通过的三项议案、第二届董事会第四次会议通过的七项议案和第二届监事会第二次会议中通过的一项议案进行逐项表决，审议通过了如下提案：

    1、《2004年度董事会工作报告》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度董事会工作报告》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    2、《2004年度监事会工作报告》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度监事会工作报告》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    3、《2004年度财务决算报告》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度财务决算报告》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    4、《2004年度报告及摘要》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度报告及摘要》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    5、《2004年度利润分配预案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《2004年度利润分配预案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。即：公司2004年实现净利润37,516,950.97元，按10%提取法定盈余公积金3,751,695.10元，按10%提取法定公益金3,751,695.10元后，加上年初未分配利润60,195,742.08元，扣除支付2003年度股东现金红利1,645.00万元，实际可供股东分配的利润共计73,759,302.85元。决议按2004年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利2.5元（含税），共分配现金股利2,270.00万元，剩余未分配利润51,059,302.85元滚存至下年度，资本公积金暂不转增股本。

    6、以特别决议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。具体内容如下：

    一、在章程第四十九条后面增加第五十条、五十一条、五十二条，章程原第五十条更改为第五十三条，其后条款自动顺延。

    第五十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第五十一条 在召开股东大会时，除现场会议外，可以向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上述第五十条所列事项的，应组织社会公众股实施网络投票，公司向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十二条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    二、章程"第一百二十五条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。"修改为"第一百二十五条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：(一) 重大关联交易(指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。"

    三、章程"第一百二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"第一百二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

    8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

    9、《关于修订<关联交易决策规则>的议案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修订<关联交易决策规则>的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

    10、《关于更换董事的议案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权,审议通过《关于更换董事的议案》，同意选举金伟民先生为公司非独立董事。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    11、《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》

    表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,106,564股赞成，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》。其中流通股股东306,564股赞成，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的100%，0股反对，0股弃权。同意续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构，并授权董事会决定2005年度会计师事务所报酬。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上，独立董事朱武祥先生代表公司三位独立董事进行述职，向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》。该报告对2004年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。《述职报告》全文刊登于信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

    四、律师出具的法律意见

    本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、东信和平智能卡股份有限公司2004年度股东大会决议；

    2、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》；

    3、2004年度报告及摘要。

    特此公告。

    

东信和平智能卡股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月八日