每日必读一、募集资金基本情况
公司于2004 年6 月24 日在深圳证券交易所发行A 股2500 万股，扣除发行费用后，实际募集资金金额为242,348,865.86 万元于2004 年6 月30 日到位。募集资金到位后，用募集资金直接投入承诺投资项目4,846.00 万元，归还承诺投资项目的先期银行贷款5,993.94 万元，用于暂时补充流动资金7,000.00 万元，合计使用17,839.94 万元，尚未使用的金额为6,394.95 万元。公司2004 年12月31 日募集资金专户余额合计为6,614.94 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异219.99 万元主要系由银行利息和部分项目以自有资金先期投入但尚未从募集资金专户转出等因素引起。
二、募集资金管理情况
募集资金到位后，公司首届十次董事会和第二届董事会第二次会议审议修订了《公司募集资金管理及使用办法》，授权保荐代表人随时到商业银行查询募集资金专用账户资料，可随时对公司募集资金管理和使用情况进行现场调查。
公司对募集资金实行专户存储，截止2004 年12 月31 日，在交通银行珠海分行存放4,682.52 万元，在深圳招商银行华侨城支行存放1,932.42 万元。
2004 年11 月公司分别与该商业银行和保荐机构国信证券有限公司三方签订了《募集资金专用帐户管理协议》，约定三方共同对募集资金专用帐户资金的使用进行监督和管理。
三、年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元
实际投资项目 04年度投资 累计投资 计划投资额 占计划投资 完工程度 实现收益
金额比例
智能卡生产线技改项目 6,146.67 9,226.55 17,322.00 53.26% 55.00% 1,313.10
广东省智能卡工程技术研究开 881.50 1,613.39 6,750.00 23.09% 25.00% 0
发中心建设项目
非接触式IC卡读写设备及应用 0 0 2,930.00 - - -
系统产业化项目
合计 7,028.17 10,839.94 27,002.00 40.14% 1,313.10
(二)不符合计划进度的说明
公司智能卡生产线技改项目招股说明书承诺投资总额与累计实际投资金额存在差异，主要系该技改项目尚在建设中,同时因公司根据产品市场销售情况、项目技改的实施进度，对项目资金投入作了适当调整。
公司广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目招股说明书承诺投资总额与累计实际投资金额存在差异，主要原因系该项目尚在建设中,同时由于原计划于2004 年以募集资金投入的研发中心科研楼，因报建、招标等工作进展的原因，延期至2005 年进行。
公司非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实际未投入,系由于实际募集资金总额低于拟投资项目总金额及相关产品和市场状况发生变化，非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实施的条件已发生重大变化，故该项目暂缓启动。
(三)变更募集资金项目的情况
截止2004 年12 月31 日，公司未发生变更募集资金项目的情况，同时也不存在募集资金项目的实施方式、地点变更的情况。
(四)募集资金项目先期投入情况
因公司所处行业市场竞争激烈，加强技术创新、提升产业规模是公司在市场竞争中生存和发展的根本，因此根据2003 年第一次临时股东大会的决议，基于市场发展状况和项目的轻重缓急程度等综合因素的考虑，公司使用银行借款启动了部分募集资金项目。先期投资5993.94 万元，于2004 年7 月7 日用募集资金归还先期垫付资金。具体投资项目及金额等情况见下表：
单位：人民币万元
项目名称 2004年前投入 04年1-6月投入 合计 智能卡生产线技改项目 3,079.88 1,899.92 4,974.80 广东省智能卡工程技术研究 731.90 287.24 1,019.14 开发中心建设项目 合计 3,811.78 2,182.26 5,993.94
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第二届董事会第二次会议批准公司于2005 年4 月30 日以前使用部分闲置资金用于暂时补充流动资金的不足，用部分闲置募集资金暂时补充流动资金累计使用金额不超过7000 万元，每笔闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6 个月。为缓解公司流动资金紧张的状况，为提高资金使用效率、减少财务费用开支，2004 年11 月12 日公司用闲置的募集资金7000 万元暂时补充流动资金，并得到了保荐代表人的书面认可。
(六)募集资金其他使用情况
公司于2004 年7 月以闲置募集资金暂时用于偿还银行贷款9500 万元，以减少财务费用，提高公司资金使用效益，并于2004 年10 月27 日前全部将上述9500万元将募集资金回笼，存入相应银行账户。公司第二届董事会第二次会议对本次以闲置募集资金偿还银行贷款事项进行了确认，并在2004 年10 月29 日中的《中国证券报》、《证券时报》上进行了相关的信息披露。
东信和平智能卡股份有限公司董事会
二OO 四年十二月三十一日
募集资金年度专项审核报告
浙天会审[2005]第123 号
东信和平智能卡股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司的2004 年度募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，贵公司2004 年度募集资金使用的有关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]95 号文核准，并经深圳证券交易所同意，贵公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2004 年6 月24 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,500 万股，发行价为每股人民币10.43 元。截至2004年6 月30 日， 贵公司共募集资金260,750,000.00 元， 扣除发行费用18,401,134.14 元后，募集资金净额为242,348,865.86 元。该事项业经本所验证并出具浙天会验[2004]第55 号《验资报告》。
上述募集资金到位前，贵公司已先期利用银行贷款对募集资金承诺投资项目累计投入5,993.94 万元。募集资金到位后至2004 年12 月31 日，贵公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目4,846.00 万元，归还募集资金到位前已先期投入承诺投资项目的银行贷款5,993.94 万元，用于暂时补充流动资金7,000.00 万元，合计使用17,839.94 万元，尚未使用的金额为6,394.95 万元。
贵公司募集资金专户2004 年12 月31 日余额合计为6,614.94 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异219.99 万元，主要系由银行存款利息和部分项目以自有资金先期投入但尚未从募集资金专户中转出等原因引起。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，贵公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，结合公司实际情况，制定了《东信和平智能卡股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称《管理办法》）。
该《管理办法》于2004 年8 月25 日经贵公司一届十次董事会审议通过，并经2004 年10 月27 日贵公司二届二次董事会会议修订。根据修订后的《管理办法》并结合公司经营需要，贵公司从2004 年11 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、2004 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
1.2004 年度募集资金实际使用情况如下：
金额单位：人民币万元
实际投资项目 2004年实际 招股说明书 累计实际 占计划投 完工程度 实现的收
投资金额 计划投资总 投资额 资总额比 (%) 益[注2]
[注1] 额 例(%)
智能卡生产线技改项目 6,146.67 17,322.00 9,226.55 53.26 55.00 1,313.10
广东省智能卡工程技术研 881.50 6,750.00 1,613.39 23.90 25.00
究开发中心建设项目
非接触式IC卡读写设备 2,930.00
及应用系统产业化项目
合计 7,028.17 27,002.00 10,839.94 40.14% 1,313.10
[注1]:因公司募集资金于2004 年6 月30 日到位，故该投资金额包括2004年1 月1 日至募集资金到位前已先期以银行贷款投入承诺投资项目的2,182.17万元以及募集资金到位后至2004 年12 月31 日直接投入承诺投资项目的4,846.00 万元。
[注2]：因移动通信用SIM 卡/UIM 卡(含储值卡)系公司原有产品，故将本期实际产量扣除原有产量作为募集资金项目新增产量，并按产量的比例分摊计算相应的营业利润，以此作为募集资金项目所实现的收益。上述计算未考虑本期产品价格下跌、原料价格上涨以及固定成本摊薄等因素的影响。
2.将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照如下：
金额单位：人民币万元
招股说明书 招股说明书 变更后的 变更后的 累计实际 承诺投资总额
承诺投资项目 承诺投资总额 承诺投资 承诺投资 投资金额 与累计实际投
项目 金额 资额差异
智能卡生产线技改项目 17,322.00 未变更 未变更 9,226.55 8,095.45
广东省智能卡工程技术
研究开发中心建设项目 6,750.00 未变更 未变更 1,613.39 5,136.61
非接触式IC卡读写设备 2,930.00 未变更 未变更 2,930.00
及应用系统产业化项目
合计 27,002.00 10,839.94 16,162.06
贵公司智能卡生产线技改项目招股说明书承诺投资总额与累计实际投资金额存在差异，主要系该技改项目尚在建设中,同时因公司根据产品市场销售情况、项目技改的实施进度，对项目资金投入作了适当调整。
贵公司广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目招股说明书承诺投资总额与累计实际投资金额存在差异，主要原因系该项目尚在建设中,同时由于原计划于2004 年以募集资金投入的研发中心科研楼，因报建、招标等工作进展的原因，延期至2005 年进行。
贵公司非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实际未投入,系由于实际募集资金总额低于拟投资项目总金额及相关产品和市场状况发生变化，非接触式IC 卡读写设备及应用系统产业化项目实施的条件已发生重大变化，故该项目暂缓启动。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
本期募集资金项目未作变更。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
本期募集资金项目的实施方式、实施地点未作变更。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司募集资金于2004 年6 月30 日到位。截至2004 年6 月30 日止，公司利用银行贷款先期投入募集资金项目的情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2003年度 2004年1-6月 累计投入 智能卡生产线技改项目 3,079.87 1,894.93 4,974.80 广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目 731.90 287.24 1,019.14 非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目 合计 3,811.77 2,182.17 5,993.94
募集资金到位后，贵公司已于2004 年7 月7 日划转募集资金5,993.94 万元以抵补先期投入的垫付资金。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据贵公司2004 年10 月27 日二届二次董事会审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意贵公司在2005 年4 月30 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的不足，闲置募集资金暂时补充流动资金的使用额度不得超过7,000 万元，每笔闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用期限不超过6 个月。截至2004 年12 月31 日，贵公司实际使用募集资金补充流动资金的金额为7,000.00 万元。
（六）募集资金其他使用情况
贵公司于2004 年7 月以闲置募集资金暂时用于偿还银行借款9,500 万元，并于2004 年10 月27 日前将上述9,500 万元募集资金全部回笼，存入相应银行账户。贵公司二届二次董事会对本次以闲置募集资金偿还银行贷款事项进行了确认，并在2004 年10 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》上进行了相关的信息披露。
四、募集资金实际使用情况与董事会专项说明的比较
我们已将贵公司2004 年度募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》内容逐项对照，两者相符。
五、审核结论
根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
本专项报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王越豪
中国·杭州 中国注册会计师 孙文军
报告日期：2005年3月1日
