本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议通知于2005年2月18日以书面和传真方式发出，2005年3月1日上午9：00在珠海渡假村酒店主楼901号会议室以现场表决方式召开，会议由董事长周忠国先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事7人，独立董事戴祥波先生、范炼女士因工作原因无法出席本次会议，其书面委托独立董事朱武祥先生代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司5名监事、高管人员及保荐机构代表列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度总经理工作报告》；

    二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度财务决算报告》的预案；

    2004年公司实现主营业务收入65,608.04万元，同比增长9.54％；主营业务利润12,309.05万元，同比增长4.2％；实现净利润3,751.7万元，同比增长0.6%；截止2004年12月31日，公司总资产60,684.94万元，比2003年增加21,601.14万元；总股本9080万股，新增股本2500万股；股东权益41,033.55万元，每股净资产4.52元，净资产收益率为9.14％，每股收益0.41元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2005〕第122号审计报告确认。

    本预案需提交2004年度股东大会审议。

    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度利润分配预案》；

    经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2005〕第122号审计报告确认，公司2004年度实现净利润37,516,950.97元，根据《公司章程》规定，按10%分别提取法定盈余公积金3,751,695.10元、法定公益金3,751,695.10元后，加上年初未分配利润60,195,742.08元，扣除支付2003年度股东现金红利1,645.00万元，实际可供股东分配的利润为73,759,302.85元。董事会提议，以公司2004年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利2.5元（含税），共计2,270.00万元，剩余未分配利润51,059,302.85元滚存至下年度，资本公积金不转增股本。

    本预案需提交2004年度股东大会审议。

    四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度报告及摘要》；

    本报告需提交2004年度股东大会审议。公司《2004年度报告摘要》见2005年3月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告，报告正文刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

    五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》；

    本报告需提交2004年度股东大会审议。

    六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度募集资金使用情况的专项说明及2005年募集资金使用计划》（详细内容见2004年度募集资金使用情况的专项说明详细内容见2005年3月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告）。

    根据募集资金项目实施的计划和公司业务发展的实际需求，2005年计划使用募集资金6742.38万元。其中智能卡生产线技改项目计划投入2854万元，广东省智能卡工程技术研发中心计划投入3888.38万元。

    七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    本议案需提交2004年度股东大会审议(详细内容见附件二)。

    八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更换董事的议案》；

    公司董事郑国良先生因工作调动原因于2005年2月18日向董事会提出辞职，董事会同意提名金伟民先生为董事候选人(董事候选人简历详见附件三)。

    公司独立董事朱武祥、范炼、戴祥波对更换董事事宜发表了独立意见：

    同意提名金伟民先生作为董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    本议案需提交2004年度股东大会审议。

    九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》；

    董事会同意续聘浙江天健会计师事务所为公司的财务审计机构。本议案需提交2004年度股东大会审议。

    十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2004年度股东大会的议案》。

    董事会决定于2005年4月7日以现场表决方式召开公司2004年度股东大会，会议具体事项如下：

    (一)会议时间：2005年4月7日上午9：00

    (二)会议地点：另行通知

    (三)会议期限：半天

    (四)会议召开方式：现场表决

    (五)会议召集人：东信和平智能卡股份有限公司董事会

    (六)会议审议事项

    1、《2004年度董事会工作报告》；

    2、《2004年度监事会工作报告》；

    3、《2004年度财务决算报告》；

    4、《2004年度报告及摘要》；

    5、《2004年度利润分配预案》；

    6、《关于修改<公司章程>的议案》；

    7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(议案内容见公司2004年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告及中国证监会指定信息披露网站上披露的信息)；

    8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》(议案内容见公司2004年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告及中国证监会指定信息披露网站上披露的信息)；

    9、《关于修订<关联交易决策规则>的议案》(议案内容见公司2004年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告及中国证监会指定信息披露网站上披露的信息)；

    10、《关于更换董事的议案》；

    11、《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》。

    (七)会议出席对象

    1、截止2005年3月29日下午收市后在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席会议。股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件一）；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

    (八)会议登记办法

    1、 登记时间：2005年3月31日至4月1日（上午9:00-11:30,下午2:00-4:00）

    2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

    3、登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

    4、登记地点：东信和平智能卡股份有限公司董事会秘书办公室。

    5、通信地址：珠海市南屏科技园屏工中路8号；邮政编码：519060；来函请在信封注明"股东大会"字样。

    6、联系人：张晓川 陈宗潮

    7、联系电话：0756-8682893 传真：0756-8682736

    (九) 其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告！

    

东信和平智能卡股份有限公司董事会

    二00五年三月三日

    附件一、授权委托书（授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席东信和平智能卡股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期及期限：

    附件二、公司章程（草案）修正案

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，提议对本公司《章程》部分条款作如下修正，本预案已经董事会审议通过，提交公司2004年度股东大会审议表决:

    一、在章程第四十九条后面增加第五十条、五十一条、五十二条，章程原第五十条更改为第五十三条，其后条款自动顺延。

    第五十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第五十一条 公司召开股东大会审议上述第五十条所列事项的，除召开现场会议外，还应组织社会公众股股东实施网络投票，并向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十二条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    二、章程"第一百二十五条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。"修改为"第一百二十五条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。"

    三、章程"第一百二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"第一百二十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    附件三、董事候选人简历

    金伟民，男，42岁，大专学历，中共党员，经济师，珠海市香洲正方控股有限公司董事长、总经理。曾就职于珠海市无线电厂、香洲区经济委员会生产科，历任珠海经济特区科汇集团副总经理、珠海市南利集团公司董事长、总经理、党支部书记，香洲区投资管理公司党委书记，香洲三业控股有限公司董事长、总经理。