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一、投资概述
2007年3月16日,广东威尔医学科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与张家界市长康制药有限责任公司(以下简称“长康制药”)在珠海市签署《股权转让协议书》,本公司将以自有奖金出资2384.79万元受让长康制药所持有的张家界元尔药业有限公司(以下简称“元尔药业”)35%的股权。本公司与长康制药不存在关联关系,该项投资不构成关联交易。
本次投资已经公司2007年3月16日第三届董事会第二次会议审议通过。
二、投资协议主体介绍
1、广东威尔医学科技股份有限公司
住所：广东省珠海市昌盛路155号
公司注册号：4400002006348
法定代表人：周曙光
注册资本：人民币6329.03万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产：医疗器械(在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产)。销售：本企业自产医疗器械,仪器仪表,电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和‘三来一补’业务。数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产和销售。开发、销售：医疗软件。
2、张家界市长康制药有限责任公司
住所：张家界市三角坪
公司注册号：430800200823
法定代表人：郑外清
注册资本：人民币2096.78万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、片剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、糖浆剂、煎膏剂(含中药提取)、原料药(盐酸小梨碱)的生产销售；中药材(国家规定限制的品种除外)购进、加工、销售；茶叶、天们山茗棵袋泡茶生产、加工、销售。
长康制药股权结构：珠海市金卓电子科技有限公司持有长康制药100%股权。
珠海市金卓电子科技有限公司股权结构：郑外清持股比例为60%,彭三妹持股比例为40%。
长康制药2006年主要财务指标(未经审计)如下：
资产总额：6526万元
负债总额：5698万元
净资产：828万元
主营业务收入：1596万元
净利润：-280万元
三、投资标的基本情况
投资标的为长康制药持有的元尔药业35%的股权。
投资项目的基本情况：
历史沿革：元尔药业由长康制药投资,通过剥离其主要经营性资产设立,于2007年1月18日经张家界市工商行政管理局登记注册。
企业法人营业执照注册号：4308002001826
住所：张家界市大庸桥办事处热水坑居委会
法定代表人：郑外清
注册资金：人民币壹仟万元整
经济性质：有限公司
经营范围：凭《药品生产许可证》生产销售胶囊剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂(含中药提取)、原料药(盐酸小梨碱)、中药材(国家限制的除外)；凭《卫生许可证》生产销售保健品。
截止2007年1月31日,元尔药业主要财务指标(未经审计)如下：
资产总额：6857.70万元
负债总额：44.02万元
净资产：6813.68万元
主营业务收入：无
净利润：无
长康制药向本公司转让所持有的元尔药业35%的股权后,元尔药业股权结构：长康制药持股比例为65%,本公司持股比例为35%。
四、投资合同的主要内容
1、协议签署各方：张家界市长康制药有限责任公司(甲方),广东威尔医学科技股份有限公司(乙方)；
2、协议签署日期：2007年3月16日；
3、交易标的：长康制药拥有的元尔药业35%股权；
4、价款和付款方式：
股权转让价格为人民币23,847,880元。
上述价格根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2007]第B-104号《资产评估报告书》评估确定的元尔药业截至2007年1月31日的净资产68,136,800元的35%计算得出。
股权转让款以现金方式支付。
乙方分两期向甲方支付股权转让款,具体如下：
协议生效之日起7日内,支付股权转让款的50%,即11,923,940元；
元尔药业完成董事会选举、监事会选举、工商变更登记手续之日起7日内,支付股权转让款的50%,即11,923,940元。
5、股权交割
股权转让基准日为2007年1月31日,股权于基准日之前(含当日)所涉债权债务由甲方享有及承担,股权于基准日之后所涉债权债务由乙方享有及承担。
6、项目资产评估情况
元尔药业拟股权转让项目估价方为北京龙源智博资产评估有限责任公司,评估项目为元尔药业拟股权转让所涉及的企业全部资产及负债,评估范围为：以2007年1月31日为基准日,元尔公司的全部资产和负债。
估价方法：
(1)对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主,在核实其债权、债务真实性基础上,以核实后的账面值计评估值。
(2)对实物性流动资产,特别是存货中重要的库存商品是在核实其数量的基础上,通过查询基准日市场价格,在扣除相关的销售费用及税费后确定评估值。
(3)对固定资产采用重置成本法。
(4)对无形资产采用收益法和成本法。
(5)土地使用权的评估
湖南万源评估咨询有限责任公司对元尔公司拟股权转让之土地使用权进行评估,并出具了湘万源评[2007](估)字第029号土地估价报告书。本次资产评估,未对土地使用权进行评估,评估值直接引用了湖南万源评估咨询有限责任公司出具的土地使用权评估报告结果。
评估结论：
资产负债评估汇总表
资产占有单位：元尔公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 1,589.79 1,589.79 1,589.79 0.00 0.00
2
固定资产 3,228.06 3,228.06 3,228.06 0.00 0.00
其中：建(构)筑物 3 2,348.23 2,348.23 2,348.23 0.00 0.00
4
机器设备 879.83 879.83 879.83 0.00 0.00
无形资产 5 2,039.85 2,039.85 2,039.85 0.00 0.00
6
其中：土地使用权 1,054.99 1,054.99 1,054.99 0.00 0.00
资产总计 7 6,857.70 6,857.70 6,857.70 0.00 0.00
流动负债 8 44.02 44.02 44.02 0.00 0.00
9
负债总计 44.02 44.02 44.02 0.00 0.00
净资产 10 6,813.68 6,813.68 6,813.68 0.00 0.00
特别事项说明：
1、张家界市长康制药有限责任公司对元尔药业有限公司注资人民币700万元已于2007年1月24日完成,元尔药业向长康制药出具了股权证明书,至评估基准日该项注资的验资和工商变更登记尚未完成。验资和工商变更登记时间分别为2007年3月2日和2007年3月5日。
2、截止至评估基准日,实验楼、车间厕所浴室及氨卞西林车间尚未办理房地产权证,元尔药业声明在评估基准日对上述房屋建筑物拥有完全产权。
3、土地使用权证登记权属人为张家界市长康制药有限责任公司,张家界长康制药有限责任公司声明“该宗地使用权已投入到元尔药业公司,产权过户手续正在办理过程中”。
4、本次评估湘G13969车辆登记所有权人为张家界市公安局永定区分局。元尔药业承诺《中华人民共和国机动车行驶证》转籍手续的车辆不存在任何产权纠纷,对所占用的车辆拥有所有权和使用权,以后办理《中华人民共和国机动车行驶证》时不存在实质性法律障碍。
5、至评估基准日,肠康胶囊等18种药品生产许可证权属登记人为张家界市长康制药有限责任公司,长康制药承诺上述18种药品生产许可证在限定时间内过户到元尔药业。本次对肠康胶囊等18种药品生产技术(含配方、生产工艺、检验工艺、药品注册证书等)无形资产的评估值,未考虑将来过户产生的费用,亦未对将来过户的合法性、可行性进行探讨。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的
威尔科技以医疗器械的生产、销售为主营业务,主要向各级医疗机构和计划生育部门提供诊疗设备。由于设备的使用具有一定的周期,公司长期以来积累的客户群体重复使用率不高。因此,公司一直在寻求进入具有较高附加价值,且可以保持长期、稳定客户群的药品和医用耗材领域,如中华民族所独有的中药和为大中型设备配套使用的医用材料产业。元尔药业是中药生产企业,本公司参股元尔药业的目的,是藉此进入中药生产经营领域,丰富公司所从事的健康事业。
(二)存在的风险
1、长康制药承诺将在限期内将其所拥有的18种药品生产许可证过户到元尔药业。如果长康制药不能及时完成药品生产许可证过户手续,元尔药业将不能开展药品生产经营活动；
2、由于元尔药业是新成立的企业,在企业品牌建设、市场开发、经营管理、人才开发、新产品的研发等方面还需付出较大的努力,如果上述各环节不能高效运转,其未来经营业绩将存在一定的限制,公司的投资收益具有一定的不确定性。
(三)对公司的影响
长康制药将其拥有的18种药品生产许可证过户到元尔药业后,元尔药业将拥有18种中药品种的生产权,而其中的两个中药保护品种,尤其肠康胶囊是全国独有的中药品种。这些中药产品有着较大的市场空间和市场前景。
本公司参股元尔药业,标志着公司正式进入中药生产领域,在健康产业多元化经营的道路上迈出了重要的一步。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第二次会议决议及公告；
2、评估报告；
3、股权转让协议书。
特此公告。
广东威尔医学科技股份有限公司董事会
二00七年三月二十日
