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一、关联交易概述
2007年1月24日,广东威尔医学科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与珠海威尔集团有限公司(以下简称“威尔集团”)、珠海市海融资产管理有限公司在珠海市签署《协议书》,决定共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。
截止2006年12月31日,威尔集团持有本公司股票1504.98万股,占本公司发行在外总股本的23.78%,为本公司第一大股东、实际控制人,本次投资构成关联交易。
威尔集团公司股东为周靖人和周曙光,其中周靖人持有58%的股份,周曙光持有42%的股份,周靖人为威尔集团公司董事长、本公司董事,周曙光为威尔集团公司董事、本公司董事长兼总经理。周靖人与周曙光为兄妹关系。
本次投资作为关联交易,已经本公司2007年1月26日第三届董事会第一次会议审议通过,三位关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
该项投资已经广东省发展和改革委员会批准(广东省企业基本建设投资项目备案证,编号：070400368129001)。
二、投资各方介绍
1、广东威尔医学科技股份有限公司
住所：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼
公司注册号：4400002006348
法定代表人：周曙光
注册资本：人民币6329.03万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：生产：医疗器械(在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产)。销售：本企业自产医疗器械,仪器仪表,电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和‘三来一补’业务。数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产和销售。开发、销售：医疗软件。
2、珠海威尔集团有限公司
住所：珠海市南屏镇南湾大道西侧
公司注册号：4404001003295
法定代表人：周靖人
注册资本：6000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售：电子产品、通信设备
3、珠海市海融资产管理有限公司
住所：珠海市吉大九洲大道东1346号商业银行大厦十楼04-09单元
公司注册号：4404001103794
法定代表人：陈玉荣
注册资本：3亿元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：受珠海市人民政府委托管理市属金融资产
三、关联交易标的基本情况
交易标的为“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。
投资项目的基本情况：
拟成立的广东省质子加速器产业化工程研究中心注册资本为6600万元,投资各方出资比例如下：
珠海威尔集团有限公司出资额(人民币)4920万元,占注册资本的74.545%；
广东威尔医学科技股份有限公司出资额(人民币)1180万元,占注册资本的17.879%；
珠海市海融资产管理有限公司出资额(人民币)500万元,占注册资本的7.576%。
经营范围：质子加速器的研究与开发。
资金使用：用于项目所需工程建设、设备采购和研发经费投入。
项目的经营及运作由珠海威尔集团有限公司负责,本公司协助,珠海市海融资产管理有限公司监督。研究中心设立董事会,董事会由由威尔集团与本公司委派董事组成；研究中心设立监事会作为监督机构,由投资各方共同委派及职工代表推选的监事组成。研究中心实行董事会领导下的总经理负责制。
四、关联交易合同的主要内容
1、协议签署各方：珠海市海融资产管理有限公司(甲方),珠海威尔集团有限公司(乙方)广东威尔医学科技股份有限公司(丙方)；
2、协议签署日期：2007年1月24日；
3、交易标的：按照现代企业制度,以公司制企业法人的形式组建广东省质子加速器产业化工程研究中心；
4、合作性质和规模：
研究中心的性质为国有资本和民营资本共同参股的有限责任公司。
研究中心注册资金为人民币6600万元。
5、出资
(1)出资额及比例：
珠海威尔集团有限公司：人民币4920万元,占注册资本的74.545%；
广东威尔医学科技股份有限公司：人民币1180万元,占注册资本的17.879%；
珠海市海融资产管理有限公司：人民币500万元,占注册资本的7.576%。
(2)出资方式：
珠海威尔集团有限公司：人民币300万元及房地产评估作价人民币4620万元；
广东威尔医学科技股份有限公司：人民币1180万元；
珠海市海融资产管理有限公司：人民币500万元。
珠海威尔集团用于出资的房地产项目估价方为珠海龙源房地产评估咨询有限公司,估价项目位于珠海市南屏南湾大道西侧的土地使用权、房产及附属设施,评估号：珠海龙源房字[2007]第1001号,估价时点：2007年1月16日。
估价方法：根据估价对象的特点和估价目的,采用收益法、成本法、基准地价修正系数法进行评估。
评估结果见下：
金额单位：人民币元
账面值 评估
项目名称 评估值(万元)
(万元) 增减值
土地使用权 10,090,874.00 17,290,437.00 7,199,563.00
办公楼 21,824,265.00 21,824,265.00 0
宿舍楼 2,131,145.00 2,131,145.00 0
别墅 1,472,423.00 1,472,423.00 0
厨房及餐厅 307,200.00 307,200.00 0
门卫室 17,000.00 17,000.00 0
道路及路灯系统 600,000.00 600,000.00 0
315KVA变配电设施 336,000.00 336,000.00 0
给排水系统 624,000.00 624,000.00 0
绿化工程 1,312,500.00 1,312,500.00 0
围墙 104,160.00 104,160.00 0
荷花池 40,320.00 40,320.00 0
喷水池 32,000.00 32,000.00 0
仿古长廊 30,720.00 30,720.00 0
标准篮球场 24,000.00 24,000.00 0
简易网球场 16,000.00 16,000.00 0
停车棚 16,000.00 16,000.00 0
自动道闸门 22,400.00 22,400.00 0
合 计 39,001,007.00 46,200,570.00 7,199,563.00
增值原因如下：
威尔集团公司之土地是1999年购入的,位于珠海市南屏南湾大道侧,属于黄金地段,地价已大幅升值。
6、出资期限
甲方于协议生效之日起5个工作日内一次缴付出资；
乙方于协议生效之日起5个工作日内一次缴付出资；
丙方于协议生效之日起5个工作日内缴付现金人民币500万元,于研究中心成立之日起两年内缴付现金人民币680万元。
7、利润分配
投资各方按出资比例参与研究中心的利润分配。
甲方应分配利润的用途：
自研究中心分配的利润作为扶持研究中心的专项基金,归研究中心所有,用于研究中心购置设备仪器、建设必要的基础设施、引进技术和软件、人员培训等。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的,是根据国民经济、社会发展需要和市场需求,针对产业发展的重点,将具有重要及长远市场价值的重大科研成果进行完整的工程化和集成化研究开发,消化、吸收和集成创新引进和先进技术,基本完成产业化开发的全部过程,为产业化规模生产提供套成熟的先进工艺、技术和装备,并能不断地推出具有市场竞争力的新产品。
本次关联交易的实施,使得本公司有机会参与质子加速器这一尖端产品的研发,提高企业技术创新能力,分享未来产品推向市场后所带来的经济成果,为企业未来业绩的增长奠定基础。
质子加速器产业化工程研究中心尚处于组建阶段,在诸多方面仍存在一定的不确定性,主要表现在：
1、由于质子加速器属于技术含量非常高的产品,工程中心能否按开发计划顺利研制出该产品尚存在一定的不确定性。
2、质子加速器属于基础科研项目,研究经费投入较大,且需一定的建设周期。
3、在工程中心的股份结构中,珠海威尔集团有限公司持股比例为74.55%,本公司持股比例为17.88%,该项目对本公司未来收益的形成具有一定的局限性。
六、 独立董事意见
公司已就此投资事项向我们提交了有关材料,包括资产协议文本、项目建议书等,我们对投资项目进行了论证,认为：本次与威尔集团共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”,有利于提高公司产品核心竞争力,完善公司产品链,为公司未来业绩的增长奠定基础。该项关联交易已经公司第三届董事会第一次会议决议通过,其程序合法、合规；该关联交易是在双方协商一致的基础上,本着公开、公平、公正的原则下进行的,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形。
七、 备查文件目录
1、本公司第三届董事会第一次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、广东省企业基本建设投资项目备案证；
4、协议书。
特此公告。
广东威尔医学科技股份有限公司董事会
二00七年一月二十六日
