本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2004年第二次临时股东大会于2004年9月16日上午在珠海市山海楼酒店召开。出席股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份总数24,968,890股，占公司股本总额的 45.33%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司董事长周曙光主持，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人列席了会议。

    一、提案审议情况

    本次大会以记名投票表决方式通过以下议案：

    1、《关于变更公司注册资本的议案》

    表决结果：同意24,968,890股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、《关于变更公司经营范围的议案》

    表决结果：同意24,968,890股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

    表决结果：同意24,968,890股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、律师出具的法律意见

    广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席会议并出具法律意见，结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    三、备查文件

    1、关于召开本次股东大会的会议通知。

    2、本次股东大会决议。

    3、法律意见书。

    4、会议记录。

    特此公告。

    

广东威尔医学科技股份有限公司

    二00四年九月十七日

     广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：广东威尔医学科技股份有限公司

    受广东威尔医学科技股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师(下称“本律师”)，见证公司召开2004年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《规范意见》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本律师仅就公司2004年第二次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2004年8月16日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》之上，通告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过30日，符合有关法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的有关规定。

    公司本次股东大会于2004年9月16日9：30时在广东省珠海市山海楼酒店召开，召开的时间、地点与通知内容一致。

    经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）公司的股东及股东授权代理人

    根据公司第二届董事会第五次会议确定的股权登记日，截至2004年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。

    经本次股东大会秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共4人，代表股份数24,968,890股，占公司总股数的45.33％。

    经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    （二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会经逐项表决，各项议案表决情况如下：

    （一）审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    该项议案同意票数24,968,890股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    （二）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

    该项议案同意票数24,968,890股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    （三）审议通过了《关于修改〈广东威尔医学科技股份有限公司章程〉的议案》

    该项议案同意票数24,968,890股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    四、关于议案的合法性问题

    经本所暨本律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

    五、关于原议案的修改和临时提案的提出

    经本所暨本律师见证，在本次股东大会上未对原议案进行修改，也没有提出临时提案。

    六、结论

    综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    

广东德赛律师事务所(盖章)

    经办律师：易朝蓬

    （签名）：

    二OO四年九月十六日