本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况

    广东威尔医学科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月28日以公告形式通知全体股东,于2007年1月16日上午9：30在本公司三楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集,由董事长周曙光女士主持。出席会议的股东及股东代表1人(为有限售条件的流通股股东),代表股份15,049,758股,占公司总股本的23.78%,没有无限售条件的流通股股东出席会议。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议,广东德赛律师事务所见证律师列席了会议。会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、提案的审议和表决情况

    本次股东大会以现场投票的方式,审议并通过了以下决议：

    (一)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    本次股东大会采用累积投票制选举周曙光女士、周靖人先生、吴国强先生、高奇先生、朱伟先生、刘东先生为公司第三届董事会董事,黄忠国先生、廖立国先生、骆英森先生为公司第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

    1、选举周曙光女士为公司第三届董事会董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、选举周靖人先生为公司第三届董事会董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、选举吴国强先生为公司第三届董事会董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、选举高奇先生为公司第三届董事会董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、选举朱伟先生为公司第三届董事会董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、选举刘东先生为公司第三届董事会董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、选举黄忠国先生为公司第三届董事会独立董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、选举廖立国先生为公司第三届董事会独立董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、选举骆英森先生为公司第三届董事会独立董事

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

    根据公司《章程》的规定,公司监事会由三名监事组成,其中股东代表监事一名,职工代表监事二名。公司职工代表大会已选举富斌女士、魏卓先生为公司第三届监事会职工代表监事,本次股东大会选举程振清先生为股东代表监事,表决结果如下：

    同意15,049,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    广东德赛律师事务所易朝蓬律师出具的结论性意见：

    本所暨本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定,出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会的会议通知。

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和会议记录。

    3、法律意见书。

    广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二00七年一月十七日