本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开情况

    广东威尔医学科技股份有限公司2005 年度股东大会于2006 年4 月20 日以公告形式通知全体股东，于2006 年5 月22 日上午9：30 在本公司三楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长周曙光女士主持。出席会议的股东及股东代表3 人，代表股份17,312,728 股，占公司总股本的27.354%，其中：

    出席会议的有限售条件的流通股股东2 人，代表股份17,307,228 股，占公司总股本的27.346%；出席会议的无限售条件的流通股股东1 人，代表股份5,500 股，占公司总股本的0.008%。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，广东德赛律师事务所见证律师及华欧国际证券有限责任公司保荐代表人列席了会议。会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定。

    二、提案的审议和表决情况

    本次股东大会以现场投票的方式，逐项审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《2005 年度董事会工作报告》

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    2、审议通过《2005 年度监事会工作报告》

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    3、审议通过《2005 年度财务决算报告》

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    4、审议通过《2005 年度利润分配方案》

    以公司2005 年12 月31 日总股本63,290,367 股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50 元(含税)，共计派发现金红利3,164,518.35 元。本年度不实施资本公积金转增股本。具体实施办法另行公告。

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    5、审议通过《关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明》

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    6、审议通过《2005 年年度报告》及其摘要

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    7 、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》( 详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    8、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    9、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    10、审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    11、审议通过《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

    同意17,312,728 股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中无限售条件的流通股股东同意5,500 股，占出席股东大会无限售条件的流通股东有表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权0 股。

    三、律师出具的法律意见

    广东德赛律师事务所易朝蓬律师出具的结论性意见：

    本所暨本律师认为，本次公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会的会议通知。

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和会议记录。

    3、法律意见书。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二00 六年五月二十三日