本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2006 年4 月7 日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2006 年4 月18 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。会议由董事长周曙光女士主持，公司监事、高管人员及保荐代表人列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会董事审议，本次会议通过了如下决议：

    一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2005 年度董事会工作报告》；该议案须提交股东大会审议。

    二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2005 年度财务决算报告》；该议案须提交股东大会审议。

    三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2005 年度利润分配预案》；

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2006)恒德珠审312 号审计报告确认，公司2005 年度实现净利润6,197,013.19 元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金619,701.32 元、按5%提取法定公益金309,850.66 元后， 加上年初未分配利润37,293,141.22 元， 可供投资者分配的利润为42,560,602.43 元，减去支付2004 年度现金红利16,524,900.00 元，实际可供投资者分配的利润为26,035,702.43 元。

    2005 年度利润分配预案为：以公司2005 年12 月31 日总股本63,290,367 股为基数，拟向全体股东每10 股派现金红利0.50 元(含税)，共计派发现金红利3,164,518.35 元，剩余未分配利润22,871,184.08 元滚存至下一年度。本年度不实施资本公积金转增股本。

    该议案须提交股东大会审议。

    四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明》；该议案须提交股东大会审议。

    该专项说明详见同日公司2006-007 号公告。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2005 年年度报告》及其摘要；该议案须提交股东大会审议。

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2006 年第1 季度报告》；

    七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》；该议案须提交股东大会审议。

    八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；该议案须提交股东大会审议。

    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；该议案须提交股东大会审议。

    十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；该议案须提交股东大会审议。

    十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于吴国强先生请求辞去公司副总经理职务的议案》；

    内容详见2006 年4 月8 日《证券时报》、《中国证券报》本公司《高管人员辞职公告》(公告编号：2006-004)。

    十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    会议通知见附件。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十日

    附件：

    关于召开2005 年度股东大会的通知广东威尔医学科技股份有限公司定于2006 年5 月22 日召开2005 年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议召开基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006 年5 月22 日(星期一)上午9：30，会期：半天

    3、会议地点：珠海市南屏南湾大道威尔科技园本公司三楼会议室

    4、会议召开方式：现场表决

    二、会议审议事项

    1、《2005 年度董事会工作报告》；

    2、《2005 年度监事会工作报告》；

    3、《2005 年度财务决算报告》；

    4、《2005 年度利润分配方案》；

    5、《关于2005 年度募集资金使用情况的专项说明》

    6、《2005 年年度报告》及其摘要；

    7、《关于修改公司〈章程〉的议案》；

    8、《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    9、《关于修改董事会议事规则的议案》；

    10、《关于修改监事会议事规则的议案》；

    11、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

    公司独立董事将于2005 年度股东大会中进行述职。

    上述议案的内容详见2006 年4 月20 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的本公司2005-006 至009 号公告或巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    三、出席会议对象

    1、截止2006 年5 月15 日(星期一)下午15：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人。

    四、会议登记办法

    1、登记时间：2006 年5 月18—19 日9：00—11：00，14：00—16：00。

    2、登记方式：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；自然人股东须持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记。

    异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

    3、登记地址：广东省珠海市南屏南湾大道11 号威尔科技园本公司董事会秘书办公室。

    五、其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理。

    2、本公司联系方式：

    联系人：周良

    联系电话：0756—8681601 传真：0756—8681882

    联系地点：广东省珠海市南屏南湾大道11 号威尔科技园本公司董事会秘书办

    邮政编码：519060

    特此公告。

    

广东威尔医学科技股份有限公司

    董事会

    二○○六年四月二十日

    附件：

    授权委托书

    致广东威尔医学科技股份有限公司：

    兹全权委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席于2006 年5 月22日召开的广东威尔医学科技股份有限公司2005 年度股东大会并代为行使表决权，对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

    委托人姓名或名称(签章)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

    广东威尔医学科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005年修订)的要求，我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事，对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守证监发字[2003]56 号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

    二、关于续聘公司2006 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事，就公司续聘2006 年度审计机构发表如下意见：

    经核查，广东恒信德律会计师事务所有限公司在担任公司2005 年度审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    

独立董事签字：李深 张二震 黄忠国

    2006 年4 月18 日