本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]75 号批准，本公司于2004 年6 月23 日以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股(A股)2,500 万股，每股面值1.00 元，发行价格7.50 元。2004 年6 月29 日，本公司收到扣除发行费用后的募集资金净额177,378,289.16 元，业经广东恒信德律会计师事务所有限公司(2004)恒信珠验48 号验资报告验证。募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目金额为1,750.29 万元，2004 年度投入募集资金项目金额为3,463.55 元，2005 年度投入募集资金项目金额为1,853.17万元，截止2005 年12 月31 日，累计投入募集资金7,067.01 万元，募集资金专户收到利息收入158.56 万元，截止2005 年12 月31 日募集资金余额应为10,829.38 万元。

    二、募集资金的管理情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司制定了《募集资金管理及使用办法》。根据该办法规定，公司对募集资金实行专户存储制度；公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

    本公司分别在工商银行珠海湾仔支行、交通银行珠海吉大支行、厦门国际银行珠海分行开设了共计3个募集资金专户，专户存储公司募集资金。公司每月将募集资金使用及管理情况书面向中国证监会广东监管局和保荐代表人报告，保荐代表人亦不定期地到公司及募集资金专户存储银行查询，监督募集资金管理及使用情况，保护投资者利益。

    截止2005年12月31日，公司募集资金专用账户余额合计5,829.84万元，具体情况如下：

    银行名称                      银行账号        期末余额
    募集资金专户   工行2002021129100040895      891,805.52
                         厦门9010111001273    2,377,985.74
                    交行000096018000967668       28,581.88
    定期存单       工行2002021114100000686   45,000,000.00
                    农行44-358201140000052    5,000,000.00
                         厦门9830131016419    5,000,000.00
    总计                                     58,298,373.14

    截止2005 年12 月31 日，募集资金余额应为10,829.38 万元，募集资金专用账户余额实际为5,829.84 万元，差异4,999.54 万元，主要原因系公司用募集资金暂时补充流动资金4,840.98 万元、公司未将专户利息计入募集资金专户金额158.56 万元。

    三、2005年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    金额单位：人民币万元

        募集资金项目                 计划投                   以前年度            本年度             累计
                                     资额     投资额   收益额     投资额   收益额     投资额    收益额   完工程度
    多维动态全数字彩色超声诊断仪    4,730     824.76        -     344.26        -   1,169.02         -       筹建
    生殖健康优质服务智能管理系统    4,950   2,619.27   440.41     441.28   845.73   3,060.55   1286.14   部分投产
    光CT-BY影像网络诊断系统         4,850      40.11        -     358.82        -     398.93         -       筹建
    智能医疗设备研究所              2,950   1,229.70        -     708.81        -   1,938.51         -   土建完工
    补充公司流动资金                  500     500.00        -          -        -        500         -       完工
    合计                           17,980   5,213.84   440.41   1,853.17   845.73   7,067.01

    说明：

    1、收益额指项目实现的利润总额。

    2、项目未达到计划进度的原因：

    多维动态全数字彩色超声诊断仪及光CT-BY影像网络诊断系统完成计划的情况较差，主要原因是公司股票发行时间在2004年6月23日，募集资金到位已是6月29日，项目用地没有落实，造成上述两个项目厂房基建及设备购买的延迟。以及上述项目研发周期较长，注册证审批期限长，项目改变实施地点造成工程开工较晚，影响工程的如期进行。

    3、项目未达到预计收益的原因：

    根据本公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目效益分析，多维动态全数字彩色超声诊断仪、生殖健康优质服务智能管理系统和光CT-BY影像网络诊断系统项目达产期均需3年时间(计划完成全部募集资金项目的时间为2006年)，达产后预计效益如下：

    项目名称                       销售收入(万元)   利润总额(万元)
    多维动态全数字彩色超声诊断仪             9114             3772
    生殖健康优质服务智能管理系统             5331             2312
    光CT-BY影像网络诊断系统                  4916             1603

    生殖健康优质服务智能管理系统项目开始产生效益，主要原因在于公司先期投入了自有资金，在该项目实施过程中采用了项目管理和并行工程管理，使得产品技术开发、设备引进和市场开发进展顺利，并取得了一定的收益。在本年度内实现了产品销售收入1313.84万元、实现销售利润845.73万元。

    2、变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期本公司未变更募集资金使用项目。

    3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    本公司于2004年对生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研究所两个募集资金项目实施地点进行了变更，信息披露情况如下：

    (1)2004 年9 月23 日《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》：《广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2004 年度第三次临时股东大会的通知》、《关于资产收购暨关联交易的公告》。

    (2)2004 年10 月28 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》：《广东威尔医学科技股份有限公司2004 年第三次临时股东大会决议公告》。

    公司于2005 年2 月26 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于改变募集资金项目实施地点的议案》，同意将多维动态全数字彩色超声诊断仪、光CT-BY 影像网络诊断系统项目实施地点进行变更在珠海高新区三灶科技工业园二期之场地实施。变更原因主要是为满足公司募集资金投资项目所需生产经营场地，加快募集资金建设进度的需要，内容祥见2005 年3 月2 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网《关于改变募集资金项目实施地点的公告》。

    4、募集资金项目先期投入情况

    募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为1,750.29万元。公司上市后，于2004 年7月将先期用自有资金垫付的1,750.29元从募集资金专用存款账户划转到公司基本结算户。

    公司上市前，使用自有资金投入募集资金项目的情况，已于2004年半年报中作了披露。

    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2005年8月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金项目正常进行的情况于，于2006年1月底以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额不超过5,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月(见2005年8月12日《证券时报》、《中国证券报》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。

    6、募集资金其他使用情况

    本公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

    特此说明。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二00五年四月八日