本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股；以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3011股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施资本公积金转增股本的股权登记日：2005年10月24日。

    4、实施资本公积金转增股本的到账日期：2005年10月25日(深市)，2005年10月26日(沪市)。

    公司股票价格将于2005年10月25日按照每10股转增1.49股进行除权。

    5、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年10月26日。

    6、流通股股东获得对价股份到账日期：2005年10月27日(深市)，2005年10月28日(沪市)。

    7、2005年10月27日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    8、对价股份上市交易日：2005年10月28日。

    9、方案实施完毕，公司股票将于2005年10月28日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、广东威尔医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已经2005年10月18日召开的公司股权分置改革相关股东会议暨第二次临时股东大会审议通过。2005 年10月19日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资产函【2005】377号关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。

    二、股权分置改革方案

    1、方案概述

    (1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10 股转增股本1.49 股。

    (2)参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367 股及自身原持有的5,000,042 股，共计9,482,409 股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：

    以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000 股为基数计算，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3011 股对价股份；

    以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000 股为基数计算，每10 股流通股在本方案实施后将变为15.2829 股，增加的5.2829 股由两部分组成，其中1.49 股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.7929 股为非流通股股东支付的对价股份，包括流通股股东在每10 股获得1.49 股资本公积金转增股份的基础上,再获得3.3011 股的对价；

    每持有10 股非流通股的股东支付2.743 股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为27.43%。

    2、非流通股股东承诺：

    (1)公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在12 个月内不得上市交易或者转让。

    (2)控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号          日期                事     项                       是否停牌
    1         2005年10月21日    刊登股权分置改革方案实施公告          继续停牌
    2         2005年10月24日    实施资本公积金转增股本的股权登记日    继续停牌
    3         2005年10月25日    深市实施资本公积金转增股本的到账日    继续停牌
    4         2005年10月26日    沪市实施资本公积金转增股本的到账日    继续停牌
                                 实施股权分置改革股份变更登记日
    5         2005年10月27日    原非流通股股东持有的非流通股股份      继续停牌
                                  性质变更为有限售条件的流通股
                                深市流通股股东获付对价股份到账日
    6         2005年10月28日    沪市流通股股东获付对价股份到账日      恢复交易
                                公司股票复牌、对价股份上市流通
                                 公司股票简称变更为"G 威尔"
                                 该日公司股票不计算除权参考价、
                                 不设涨跌幅限制、不纳入指数计算       正常交易
    7         2005年10月31日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前一
                               交易日为基期纳入指数计算

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次资本公积金转增股本、股权分置改革方案实施前，非流通股股份为30,083,000股，占公司总股本的54.61%，流通股股份为25,000,000 股，占公司总股本的45.39%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为38,207,409 股，占公司总股本的60.37%，有限售条件的股份为25,082,958 股，占公司总股本的39.63%。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本变更为63,290,367元。由于本方案包括了资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，所以公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

    单位：元

                                   每股净资产                     每股收益(全面摊薄)
                           2005年6月30日   2004年12月31日   2005年1－6月   2004年年度
    方案实施前                      4.37             4.59           0.08         0.22
    方案实施后(模拟测算)            3.80             3.99           0.07         0.19

    公司的总资产、负债、所有者权益等不按每股计算的其他所有财务指标均保持不变。

    七、联系办法

    联系地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼

    邮政编码：519060

    联系人：周良张小蘅

    联系电话：0756-8681601

    传真：0756-8681882

    八、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会决议

    2、广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书

    特此公告。

    

广东威尔医学科技股份有限公司

    董事会

    二○○五年十月二十一日