本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议暨临时股东大会召开期间无否决或修改议案的情况,亦无新议案提交表决；

    2、公司将于近期在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)发布《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    3、公司股票的复牌具体时间详见《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2005年10月18日(星期二)下午14：00

    网络投票时间为：2005年10月14日-10月18日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月 14日、17日-18日每日9：30-11：30、13：00-15：00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月14日9：30-2005年10月18日15：00中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：珠海市拱北侨光西路328号珠海市华骏大酒店五洲会堂

    3、会议召集：公司董事会

    4、召开方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与董事会委托征集投票相结合的方式。。

    5、现场会议主持人：董事长周曙光女士

    6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东会议规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东会议的股东及股东代理人共计1,156人,代表股份38,979,392 股,占公司股份总数的70.76%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东及股东代理人7人,代表股份30,083,000股,占公司非流通股股份的100%,占公司股份总数的54.61%。

    2、流通股股东出席情况：

    参加本次股东会议表决的流通股股东及股东代理人1149人,代表股份8,896,392股,占公司流通股股东表决权股份总数的35.58%。其中,现场出席股东会议的流通股股东及股东代理人共计1人,代表股份30,400股,占公司流通股股东有表决权股份总数的0.12%；通过网络投票的流通股股东1148人,代表股份8,865,992股,占公司流通股股东有表决权股份总数的35.46%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议,部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、方案简述：

    (1)公司以方案实施的股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东转增股份,转增比例为每10股转增股本1.49股。

    (2)参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367股及自身原持有的5,000,000股,共计9,482,367股作为对价支付给流通股股东,以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：

    ● 以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；

    ● 以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为15.28股,增加的5.28股由两部分组成,其中1.49股为流通股股东因转增因素获得的股份,3.79股为非流通股股东支付的对价股份(原10股流通股获得的3.3股对价＋转增的1.49股获得的0.49股对价)；

    ● 每持有10股非流通股的股东支付2.743股股份的对价,即非流通股股东的股票送出率为27.43%。

    2、非流通股股东承诺：

    (1)公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。

    (2)控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后,通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次股东会议参加表决的有效表决权股份总数为38,979,392股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为8,896,392股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票38,473,491股,占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.70%；

    反对票440,701股,占参加本次股东会议有效表决权股份总数的1.13%；

    弃权票65,200股,占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.17%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票8,390,491股,占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的94.313%；

    反对票440,701股,占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的4.954%；

    弃权票65,200股,占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的0.733%。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况

    序号   股东名称   持股数量(股)   参会方式（现场或网络）   表决情况
    1        何广杰        122,720                     网络       同意
    2          吕辉        115,500                     网络       同意
    3          刘强        110,800                     网络       反对
    4        王增泉        107,000                     网络       同意
    5        施春兰        104,500                     网络       同意
    6          杨明        100,000                     网络       同意
    7        张震宇         91,200                     网络       同意
    8        宋小非         90,000                     网络       同意
    9        刘惠珍         83,719                     网络       同意
    10       唐明昌         82,200                     网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

    2、见证律师：易朝蓬；

    3、结论性意见：

    本律师认为,公司相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东会议的表决方式和表决程序、股东会议议案表决情况等符合《公司法》、《证券法》、《暂行条例》、《若干规定》、《网络投票指引》、《规范意见》、《管理办法》、《业务操作指引》》、《上市规则》、《通知》)及公司《章程》的规定,相关股东会议对议案的表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、广东威尔医学科技股份有限公司A股市场相关股东会议表决结果暨2005年第二次临时股东会议决议；

    2、广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司A股市场相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会出具的《法律意见书》；

    3、广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革说明书

    特此公告。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    2005年10月19日