本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年9月22日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月12日刊登公告以来，为了获得更广泛的股东基础，公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    （一）关于对价内容的修改

    原公司股权分置改革方案的要点：

    （1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.11股。

    （2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,339,213股及自身原持有的5,000,000股，共计8,339,213股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：

    l 以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数27,775,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份；

    l 以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，其中1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股获得的0.33股对价）；

    l每持有10股非流通股的股东支付2.495股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为24.95%。

    现修改为：

    （1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.49股。

    （2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份4,482,367股及自身原持有的5,000,000股，共计9,482,367股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：

    l 以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数28,725,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股对价股份；

    l 以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为15.28股，增加的5.28股由两部分组成，其中1.49股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.79股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3.3股对价＋转增的1.49股获得的0.49股对价）；

    l每持有10股非流通股的股东支付2.743股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为27.43%。

    （二）关于非流通股股东承诺事项的修改

    原非流通股股东承诺：

    自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

    在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    现修改为：

    1、公司全体非流通股股东根据《管理办法》的规定作出如下法定承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。

    2、控股股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    二 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次公司股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

    2、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次公司股权分置改革聘请的广东德赛律师事务所认为：

    公司对股权分置改革方案作出修订，符合《指导意见》和《管理办法》的规定。公司目前已按照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东大会暨2005年第二次临时股东大会审议通过后，依照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定实施。

    四、独立董事意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事认为：

    1、自公司2005年9月12日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了沟通与交流，非流通股股东在充分尊重广大流通股股东意见基础上，经认真研究后，提出了修订《股权分置改革说明书》的议案。本次修订《股权分置改革说明书》的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次修订后的股权分置改革方案，非流通股东增加了对流通股股东支付的对价，更有利于进一步保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、本次修订股权分置改革方案中控股股东珠海威尔集团有限公司增加所持股份锁定期的承诺，增强了公司流通股股东长期持有公司股票的利益保障，也充分体现了控股股东对公司未来发展的信心。

    因此，我们认为本次股权分置改革方案的修订，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，我们一致同意本次《股权分置改革说明书》的修订。

    附件：

    1、广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订）；

    2、广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订）；

    3、华欧国际证券有限责任公司关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见；

    4、广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、广东威尔医学科技股份有限公司独立董事关于公司修订股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。