本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东威尔医学科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年8月10日以公告形式通知全体股东，于2005年9月13日上午9：30在本公司三楼会议室举行。会议由董事长周曙光女士主持。出席会议的股东及股东代表3人，代表股份22,261,420股，占公司总股本的40.41%，其中：出席会议的非流通股东3人，代表股份22,261,420股，占公司总股本的40.41%；出席会议的流通股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。每项议案均以书面记名方式表决。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，广东德赛律师事务所见证律师列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的规定。

    二、提案审议情况

    大会审议并通过了以下决议：

    1、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

    本公司于2005年8月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上公告了《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》，在巨潮网上公布了《公司章程》。由于工作人员的疏忽，在撰写议案时出现两处笔误，现将订正内容列示如下：

    （1）原第七项第七十条： 下列事项必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    更正为：第七十条：下列事项必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

    （2）原二十六、第一百六十六条补充下列内容：公司每年度按不低于可供分配的本年度利润的10%派发现金股息。

    更正为：公司每年度按实现利润的10%派发现金股息。

    同意22,261,420股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    2、《股东大会议事规则》

    同意22,261,420股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    3、《累积投票制细则》

    同意22,261,420股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    4、《监事会议事规则》

    同意22,261,420股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务的议案》

    同意22,261,420股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    三、律师出具的法律意见

    广东德赛律师事务所何绍军律师出具的结论性意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会的会议通知。

    2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议和会议记录。

    3、法律意见书。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二00五年九月十三日

    广东德赛律师事务所关于广东威尔医学科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：广东威尔医学科技股份有限公司

    受广东威尔医学科技股份有限公司(下称"公司")之委托，广东德赛律师事务所(下称"本所")指派易朝蓬律师(下称"本律师")见证公司召开2005年第一次临时股东大会(下称"本次股东大会")，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《规范意见》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称"证监会")相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本律师仅就公司2005年第一次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2005年8月12日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网之上，通告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过30日，符合有关法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的有关规定。

    公司本次股东大会于2005年9月13日9：30时在公司三楼会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。

    经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）公司的股东及股东授权代理人

    根据公司第二届董事会第十二次会议确定的股权登记日，截至2005年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。

    经本次股东大会秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的非流通股股东共3人，代表股份数22,261,420股，占公司总股数的40.41％；公司流通股股东未出席本次股东大会。

    经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    （二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会经逐项表决，各项议案表决情况如下：

    （一）审议通过了《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

    该项议案同意票数22,261,420股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    （二）审议通过了《股东大会议事规则》

    该项议案同意票数22,261,420股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    （三）审议通过了《累积投票制细则》

    该项议案同意票数22,261,420股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    （四）审议通过了《监事会议事规则》

    该项议案同意票数22,261,420股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    （五）审议通过了《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务的议案》

    该项议案同意票数22,261,420股，占出席股东有效表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

    四、关于议案的合法性问题

    经本所暨本律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

    五、关于原议案的修改和临时提案的提出

    （一）关于原议案的修改

    1、2005年8月27日，公司发布《广东威尔医学科技股份有限公司关于变更股东大会议案的公告》，内容为："本公司已于2005年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网公告了《广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第十二会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》，通知中原定的股东大会第5项审议事项为《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务并补选新的董事的议案》。由于公司董事会提名的董事候选人张世明先生为华欧国际证券有限责任公司董事，而华际国际证券有限责任公司为本公司保荐机构，因此，张世明先生请求撤消其董事候选人提名。公司董事会决定将上述议案变更为《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务的议案》并交2005年9月13日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议。本公司将择期召开董事会，另议补选董事事宜。本次股东大会其他审议事项不变。原议案《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务并补选新的董事的议案》主要内容为：为填补周先玉董事辞职所空缺的董事名额，公司董事会提名张世明先生为公司第二届董事会董事。现议案《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务的议案》主要内容为：周先玉先生向公司董事会请求辞去公司董事职务"。

    《规范意见》第十一条规定："会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期"；公司《章程》第六十四条规定："会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期"。

    本所暨本律师认为，公司公告修改原议案距本次股东大会召开的间隔期已超过十五天，本次股东大会对原议案进行修改未违反《规范意见》及公司《章程》之规定。

    2、公司于2005年8月12日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上公告《关于修改〈广东威尔医学科技股份有限公司章程〉的议案》，在巨潮网上公布《公司章程》。由于工作人员的疏忽，在撰写议案时出现两处笔误，公司更正如下：

    （1）原第七项第七十条：下列事项必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    更正为：第七十条：下列事项必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

    （2）原二十六、第一百六十六条补充下列内容：公司每年度按不低于可供分配的本年度利润的10%派发现金股息。

    更正为：公司每年度按实现利润的10%派发现金股息。

    本所暨本律师认为，《关于修改〈广东威尔医学科技股份有限公司章程〉的议案》系依据《公司章程》作出，撰写议案出现笔误并不影响《公司章程》的内容，故对议案笔误予以更正，不属于修改原议案。

    （二）关于临时提案的提出

    经本所暨本律师见证，在本次股东大会上没有提出临时提案。

    六、结论

    综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

    （签署页）

    

广东德赛律师事务所(盖章)

    经办律师：易朝蓬

    （签名）：

    二OO五年九月十三日