每日必读保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
签署日期：2005年9月8日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.目前，广东省科技创业投资公司持有本公司2.73％的股份，该股份股权性质系国有法人股，因此，该部分股份获取流通权支付对价尚待相关国有资产监督管理部门审批同意。
2.根据《公司法》的规定，公司将公积金转为资本的，须经公司股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会，并将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次公积金转增方案。同时，公积金转增方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且公积金转增方案也将不会实施。
3.本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（1）证券价格具有不确定性，A股股票价格波动可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响；
（2）股权分置改革方案需经参加A股相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会（以下简称“相关股东会议”）表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
（1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.11股。
（2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,339,213股及自身原持有的5,000,000股，共计8,339,213股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：
●以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数27,775,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份；
●以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，其中1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股获得的0.33股对价）；
●每持有10股非流通股的股东支付2.495股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为24.95％。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月18日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月14日至18日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请A股股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时间为股东沟通期间；
2.本公司董事会将在9月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在9月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0756－8681601／8670013
传真：0756－8681882
电子信箱：ｗｅｌｌ＠ｃｈｉｎａ－ｗｅｌｌ.ｃｏｍ
公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｈｉｎａ－ｗｅｌｌ.ｃｏｍ／
深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｏｒｇ.ｃｎ／
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1.对价的数量和支付方式
（1）公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每10股转增股本1.11股。
（2）参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,339,213股及自身原持有的5,000,000股，共计8,339,213股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东按方案实施的股权登记日所持流通股股份数占流通股总数的比例（精确到小数点后五位）分享对价，其获得的对价股份将直接上市交易。流通股股东获得的对价水平可以按以下三种等价的方式进行表述：
●以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数27,775,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份；
●以本次股权分置改革前流通股总数25,000,000股为基数计算，每10股流通股在本方案实施后将变为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，其中1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股获得的0.33股对价）；
●每持有10股非流通股的股东支付2.495股股份的对价，即非流通股股东的股票送出率为24.95％。
2.对价的支付方式
（1）对价支付和获得的总体情况
序号 股东类别 方案实施的股权登记日 方案实施 方案实施后
持股数量 占总股本 转增后 对价支付股 持股数量 占总股本比
（股） 比例（％） 持股数量（股） 份数量（股） （股） 例（％）
1 改革前的非流通股股东 30,083,000 54.61% 33,422,213 -8,339,213 25,083,000 40.99%
2 改革前的流通股股东 25,000,000 45.39% 27,775,000 8,339,213 36,114,213 59.01%
合计 55,083,000 100% 61,197,213 0 61,197,213 100%
（2）非流通股股东支付对价的具体情况
序号 支付对价的股东名称 方案实施的股权登记日 方案实施 方案实施后
持股数量 占总股本 转增后 对价支付股 持股数量 占总股本比
（股） 比例（％） 持股数量（股） 份数量（股） （股） 例(%)
1 珠海威尔集团有限公司 18,049,800 32.77 20,053,328 -5,003,528 15,049,800 24.59
2 北京安策科技有限公司 2,707,470 4.92 3,007,999 -750,529 2,257,470 3.69
3 周先玉 2,707,470 4.92 3,007,999 -750,529 2,257,470 3.69
4 湖南省远通科贸发展有限公司 1,804,980 3.28 2,005,333 -500,353 1,504,980 2.46
5 广东省科技创业投资公司 1,504,150 2.73 1,671,111 -416,961 1,254,150 2.05
6 李斌 1,504,150 2.73 1,671,111 -416,961 1,254,150 2.05
7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 1,203,320 2.17 1,336,888 -333,568 1,003,320 1.64
8 中国中小企业投资有限公司 601,660 1.09 668,444 -166,784 501,660 0.82
- 合计 30,083,000 54.61 33,422,213 -8,339,213 25,083,000 40.99
3.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
的股份数量(单位: (注2)
股，注1)
1 珠海威尔集团有限公司 8,930,079 G+36个月后 注4
3,059,861 G+24个月后 注4
3,059,860 G+12个月后 注4
2 北京安策科技有限公司 2,257,470 G+12个月后 注3
3 周先玉 2,257,470 G+12个月后 注3
4 湖南省远通科贸发展有限公司 1,504,980 G+12个月后 注3
5 广东省科技创业投资公司 1,254,150 G+12个月后 注3
6 李斌 1,254,150 G+12个月后 注3
7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 1,003,320 G+12个月后 注3
8 中国中小企业投资有限公司 501,660 G+12个月后 注3
注1：上表是在假定公司总股本按本次改革后61,197,213股不变前提下进行的测算，如果公司未来发生股本总额变化时，将根据具体变化情况对存在限制和不存在限制的股份变化数量按相关承诺进行调整。
注2：G为股权分置改革实施完成后首个交易日。
注3：根据非流通股股东承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。
注4：在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
4.改革方案实施股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 转增后持股数量 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 1,504,150 1,671,111 -1,671,111 0
境内法人持有股份 24,367,230 27,071,992 -27,071,992 0
境内自然人持有股份 4,211,620 4,679,110 -4,679,110 0
小计 30,083,000 33,422,213 -33,422,213 0
有限售条件 国有法人持有股份 0 0 1,254,150 1,254,150
的流通股 境内法人持有股份 0 0 20,317,230 20,317,230
境内自然人持有股份 0 0 3,511,620 3,511,620
小计 0 0 25,083,000 25,083,000
无限售条件 A股 25,000,000 27,775,000 8,339,213 36,114,213
的流通股
股份总额 55,083,000 6,114,213 0 61,197,213
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。
6、根据《公司法》的规定，公司将公积金转为资本的，须经公司股东大会批准。由于本次公积金转增方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开相关股东会议暨2005年第二次临时股东大会，并将本次公积金转增方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次公积金转增方案。同时，公积金转增方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且公积金转增方案也将不会实施。
针对上述事项，公司律师广东德赛律师事务所认为，在法律没有明文禁止的情形下，将相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行，并将本次公积金转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，该等事项对公司本次股权分置改革不构成实质性法律障碍。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论对价测算的思路
在股权分置的市场中，部分股票暂时不上市流通可能使公司的发行市盈率比不存在股权分置的市场高，超出的部分即为超额市盈率。超额市盈率与测算发行价格的每股收益以及流通股发行总数的乘积，即为全部流通股股东因非流通股的暂时不流通而支付的价值，该部分价值将是流通股股东应该从非流通股股东处获得的对价。为便于理解，先假设在公司总股本不变的前提下，测算并制定非流通股股东采用直接将其持有的股票作为对价支付给流通股股东（以下称“送股模型”）时的对价水平，再按照对价水平保持不变的原则将其换算为转增后再送股的支付方式下的对价水平。
2、以送股模型计算的流通权价值
（1）超额市盈率的估算
在确定威尔科技首次公开发行价格时，全球医疗器械行业上市公司二级市场的平均市盈率为18.65倍（数据来源：彭博资讯）；按照国际市场惯例，通常情况下发行市场的市盈率为二级市场的市盈率的7－9折。
本着维护公司流通股股东利益的原则，在计算对价时，取全流通市场平均市盈率的7折即市盈率13.05倍作为完全流通市场条件下发行市盈率定价。
威尔科技发行的实际市盈率为17.44倍，由此可以得到其超额市盈率为：（股权分置下的发行市盈率－全流通市场下的发行市盈率）＝ 17.44－13.05 ＝ 4.39倍。
（2）对价总价值的确定
参数的选取：按照公司首次公开发行时选取的每股收益，即公司2003年度的每股收益0.43元。
因此，对价总价值＝超额市盈率×每股收益×流通股股数＝4.39倍×0.43元／股×25,000,000股＝47,192,500 元。
（3）理论对价的确定
首先以送股模型计算对价，具体计算公式如下：每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×（对价总价值÷每股价格）／流通股股数。每股价格选取改革前2005年9月7日收盘价8.08元，得出在送股模型下的对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送2.34股。
（4）实际执行的对价水平
为保护流通股股东的利益，在送股模型下的实际对价水平为流通股股东每持有10股流通股获送3股。
3、本次采用的对价支付方式及其验算
（1）本次采用的对价支付方式
以方案实施的股权登记日公司总股本5508.3万股为基数，实施每10股资本公积金转增1.11股，非流通股将应获得的全部转增股份333.92万股和原持有的500万股，总计833.92万股股份作为对价支付给流通股股东，对价支付前后的股份和股权比例变化为：
对价方案实施前 对价方案实施后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
1、原非流通股 3,008.3 54.61% 2,508.30 40.99%
2、原流通股 2,500 45.39% 3,611.42 59.01%
合计 5,508.3 100% 6,119.72 100%
（2）对价支付水平的验算
假设公司总股本不变时，每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股票对价，对价支付前后的股份数和股权比例变化为：
送股前 送股后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
1、原非流通股 3,008.30 54.61% 2,258.30 41.00%
2、原流通股 2,500 45.39% 3,250.00 59.00%
合计 5,508.30 100% 5,508.30 100%
验算结论：公司采用的对价支付方式使原流通股股东持有公司59.01％的股份，略高于假设公司总股本不变时每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股票后的原流通股股东持股59％的持股比率。
4、流通股股东实际得到的对价股份
以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股份数为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份；非流通股股东每持有10股股票支付了2.495股股票对价。
5、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化
以转增前流通股股东所持股份数（25,000,000股）为基数计算，每10股流通股在实施本方案后将成为14.44股，增加的4.44股由两部分组成，其中1.11股为流通股股东因转增因素获得的股份，3.33股为非流通股股东支付的对价股份（原10股流通股获得的3股对价＋转增的1.11股获得的0.33股对价）。
6、对价水平的合理性分析
基于上述分析，广东威尔医学科技股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，作出如下法定承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有威尔科技股份总数百分之五以上的非流通股股东珠海威尔集团有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。
2、履约方式：承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
3、履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内。
4、履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人能履行上述承诺。
5、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
6、承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持相关原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任：承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
8、承诺人声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东持股情况
本次股权分置改革动议，由公司全体非流通股股东一致同意提出。截止2005年9月8日，威尔科技非流通股股东的持股比例如下：
序号 股份类别 持股数（万股） 占总股本比例(%)
1 珠海威尔集团有限公司 1804.98 32.77
2 北京安策科技有限公司 270.747 4.92
3 周先玉 270.747 4.92
4 湖南省远通科贸发展有限公司 180.498 3.28
5 广东省科技创业投资公司 150.415 2.73
6 李斌 150.415 2.73
7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 120.332 2.17
8 中国中小企业投资有限公司 60.166 1.09
合计 3008.30 54.61
公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
（二）股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司
办公地址： 上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1楼
法定代表人： 陈学荣
保荐代表人： 谭军
项目主办人： 冯浩
项目组成员： 钟建春、檀文
联系电话： 021－38784818
联系传真： 021－68865411
公司律师： 广东德赛律师事务所
办公地址： 珠海市吉大东大商业中心15层
负责人 ： 李任开
经办律师： 何绍军 易朝蓬
电话： 0756－3355171
传真： 0756－3355170
（二）保荐意见结论
保荐机构认为：广东威尔医学科技股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性。股权分置改革的程序符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，保荐机构推荐广东威尔医学科技股份有限公司进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
本公司广东德赛律师事务所认为：经审核，本所认为，公司的股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的相关规定；公司目前已按照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东大会审议通过后，依照《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定实施。
广东威尔医学科技股份有限公司
董 事 会
二○○五年九月八日
