本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议通知于2005年7月29日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2005年8月10日上午在公司三楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事7人，董事朱伟先生因其他公务活动未出席本次董事会，书面委托董事周靖人先生出席会议并行使表决权。公司监事、高管人员及保荐代表人列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周曙光女士主持。经到会董事审议，本次会议通过了如下决议：

    一、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《2005年半年度报告》及其摘要；

    二、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》；

    本议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《股东大会议事规则》；

    本议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    四、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《累积投票制实施细则》； 本议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    五、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《独立董事制度》；

    六、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《总经理工作规则》；

    七、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《内部信息报告制度》；

    八、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》和《中国证券报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

    九、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于周先玉先生请求辞去公司副总经理兼董事会秘书职务并补选新的董事会秘书的议案》；

    会议通过了周先玉先生关于辞去其所担任的副总经理兼董事会秘书职务的申请，并对其任职期间对公司所作出的贡献表示感谢。

    会议决定聘任周良先生为董事会秘书。

    十、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务并提名新的董事人选的议案》；

    会议通过了周先玉先生关于辞去其所担任的董事职务申请，提名张世明先生为公司第二届董事会董事候选人，任职期间为公司股东大会批准之日起，至2006年12月24日止。董事候选人张世明先生作出承诺：同意接受威尔科技董事会的董事提名，保证其向公司披露的个人资料全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏；如果经公司股东大会审议和履行法定程序当选为公司董事，承诺依法和依据公司章程的各项规定切实履行董事职责和义务，勤勉诚信地开展工作。

    本议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    十一、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于调整董事会各委员会组成人员的议案》；

    公司董事会各专门委员会组成人员名单：1、战略委员会：周曙光、周靖人、张二震、刘东；2、审计委员会：李深、黄忠国、朱伟；3、提名委员会：李深、张二震、周靖人；4、薪酬与考核委员会：李深、张二震、吴国强、周靖人。

    十二、会议以8票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二○○五年八月十二日

    附件一、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》；

    附件二、张世明先生、周良先生简历；

    关于召开2005年第一次临时股东大会的通知

    广东威尔医学科技股份有限公司定于2005年9月13日召开2005年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议召开基本情况

    会议召集人：公司董事会

    会议日期及时间：2005年9月13日（星期二）上午9：30开始

    会期：半天

    会议地点：珠海市南屏南湾大道威尔科技园本公司三楼会议室

    二、会议审议事项

    1、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》；

    2、《股东大会议事规则》；

    3、《累积投票制细则》；

    4、《监事会议事规则》；

    5、《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务并补选新的董事的议案》。

    上述1~5项议案的内容详见2005年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的本公司第二届董事会第十二次会议决议公告和第二届监事会第八次会议决议公告或巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    三、出席会议对象

    1、截止2005年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或授权委托人）；

    2、董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

    四、会议登记办法

    （1）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表证明书或法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

    （2）社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

    （3）异地股东可以在登记日截止前以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）；

    （4）登记地址：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司董事会秘书办；

    （5）登记时间：2005年9月9日9：00—11：00,14：00—16：00。

    五、其他事项

    （1）与会股东食宿及交通费用自理。

    （2）本公司联系方式：

    联系人：周良、张小蘅

    联系电话：0756—8681601

    传真：0756—8681882

    联系地点：广东省珠海市南屏南湾大道11号威尔科技园本公司董事会秘书处

    邮政编码：519060

    特此公告。

    

广东威尔医学科技股份有限公司

    董事会

    二○○五年八月十日

    附件： 授权委托书

    致广东威尔医学科技股份有限公司：

    兹全权委托

    先生（女士），代表我单位（本人）出席2005年5月19日召开的广东威尔医学科技股份有限公司2004年度股东大会，对以下议案代为行使表决权，对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

    1、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    2、《股东大会议事规则》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    3、《累积投票制细则》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    4、《监事会议事规则》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    5、《关于周先玉先生请求辞去公司董事职务并选举新的董事的议案》 赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    委托人姓名或名称（签章）： 受托人（签名）：

    委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托书有效期限：

    委托日期： 年 月 日

    附件一、《关于修改<广东威尔医学科技股份有限公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    一、第三十一条补充下列内容：

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    二、第三十九条：“公司股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益”。

    修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、第四十四条补充下列内容：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、在第五十三条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东只能委托1人代为出席和表决”之后补充下列内容：

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    五、在第六十一条补充下列内容：

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    六、在第六十九条补充下列内容：

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    七、删去第七十条，原第七十一条：下列事项由股东大会以普通决议通过。

    修改为：

    第七十条： 下列事项必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    八、原第七十二条：“下列事项由股东大会以特别决议通过”。

    修改为：

    第七十一条 下列事项必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    九、增补七十二条：

    下列事项必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有上述1-5项规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    十、第七十三条：“非经股东大会以特别决议批准”。

    修改为：

    非经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

    十一、第七十五条补充下列内容：

    公司召开股东大会审议本章程第七十二条所列事项, 除现场会议外，还应当向股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

    网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的该所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00,结束时间由现场股东大会主持人根据会议进程至少提前30分钟在互联网投票系统公布，但结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    十二、第七十六条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。

    修改为：股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    现场投票的，对每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。

    公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。

    十三、第八十三条补充：（五）股东大会网络投票的有关情况。原第（五）款改为（六）。

    十四、第一百条补充：独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十五、第一百零五条增加：（五）公司董事会未做出现金利润分配预案，原第（五）款改为第（六）款，以此类推。

    十六、第一百零六条补充：公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董董事事履行职责。

    十七、第一百一十二条：删去第（一）至（四）款。

    十八、第一百二十六条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责”之后补充：并具体负责公司投资者关系管理工作。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    十九、第一百二十七条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任”。修改为：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十、第一百二十九条补充下列内容：

    公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘：

    （一） 出现本章程第一百三十七条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    二十一、第一百三十条：“董事会秘书的主要职责”修改为：

    （一）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司股票上市的证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易所报告；

    （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    二十二、第一百三十一条补充：

    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十三、第一百三十二条修改为：

    公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表1名，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百三十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与公司股票上市的证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    二十四、第一百三十四条修改为：

    公司不得聘用《公司法》第57、第58条规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司总经理或者其他高级管理人员职务。

    二十五、第一百六十五条补充下列内容：

    股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    二十六、第一百六十六条补充下列内容：

    除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一次，时间为次年的6月30日之前。

    公司每年度按不低于可供分配的本年度利润的10%派发现金股息。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    附件二、张世明先生、周良先生简历

    1、张世明先生简历：

    张世明先生，1964年出生，湖南安乡人，经济学博士，高级经济师。1984年7月毕业于湖南财经学院会计系。1984年至1993年，在湖南财经学院从事科研教学工作；1993年至1999年，历任湘财证券有限责任公司董事、副总裁兼投资银行总部总经理、财务总监；2000年至今，任湘财证券有限责任公司董事、总裁。

    2、周良先生简历：

    周良先生，1965年出生，祖籍北京市。亚洲（澳门）国际公开大学国际商法硕士，会计师。1983年7月，任职于核工业部中南地勘局财务科，财务主管；1993年任湖南郴州信达企业总公司财务部经理；1996年至今，先后任本公司财务部经理、办公室主任、董事会秘书办公室主任兼证券事务代表。

    广东威尔医学科技股份有限公司独立董事关于对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，我们作为广东威尔医学科技股份有限公司独立董事，对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守证监发字（2003）56号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    2、报告期内，公司没有为控股股东及其附属企业提供担保，也没有对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

    

独立董事签字：李深 张二震 黄忠国

    2005年8月9日