本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]75号批准，本公司于2004年6月23日以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格7.50元。2004年6月29日，本公司收到扣除发行费用后的募集资金净额177,378,289.16元，业经广东恒信德律会计师事务所有限公司（2004）恒信珠验48号验资报告验证。募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目金额为

    16,620,735.42元，募集到位后投入资金38,821,146.36元。截止2004年12月31日，公司累计使用募集资金55,441,881.78元，募集资金余额为121,936,407.38元。

    二、募集资金管理情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司制定了《募集资金管理及使用办法》。根据该办法规定，公司对募集资金实行专户存储制度；公司授权保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

    本公司分别在工商银行珠海湾仔支行、交通银行珠海吉大支行、厦门国际银行珠海分行开设了募集资金专户，专户存储公司募集资金。公司每月将募集资金使用及管理情况书面向中国证监会广东监管局和保荐代表人报告，保荐代表人亦不定期地到公司及募集资金专户存储银行查询，监督募集资金管理及使用情况，保护投资者利益。

    截止2004年12月31日，专用账户余额合计4,980.67万元（其中交行1,813.65万元、工行686.42万元，厦门行2,480.60万元），定期存款户余额合计7,500.00万元（其中工行4,500万元，厦门行1,000万元、交行1,500万元、农行500万元），总计12,480.67万元。实际存款余额大于募集资金余额（12,193.64万元）287.03万元，为2004年12月自有资金垫付的募集资金项目支出尚未转出的数额。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金项目的资金使用情况

    （1）承诺投资项目及投资额

               募集资金项目名称                                计划投资额
多维动态全数字彩色超声诊断仪                                       4730
生殖健康优质服务智能管理系统                                       4950
光CT-BY影像网络诊断系统                                            4850
智能医疗设备研究所                                                 2950
补充公司流动资金                                                    500
                    合    计                                      17980

    说明：计划投资额与实际募集资金额的差额为242万元，由公司自筹解决。

    （2）募集资金使用情况表

    金额单位：人民币万元

                        2004年     2004年    占计划    累计完    项目
                                                                         预计    实现
  募集资金项目名称      计划投    实际投    投资额     成投资    完工
                                                                         收益    收益
                        资   额   资   额    的比例      额      程度
多维动态全数字彩色
                           2000       824    41.24%        824     17%
超声诊断仪
生殖健康优质服务智
                           2150      2950   137.21%       3177     64%          440.41
能管理系统
光CT-BY影像网络诊
                           1800        40     2.22%         40      1%
断系统
智能医疗设备研究所         1000      1230   122.97%       1230     42%
补充公司流动资金            500       500   100.00%        500    100%
       合    计            7450      5544    74.42%       5771     32%

    说明：

    累计投资完成额中，包括生殖健康优质服务智能管理系统2003年度以自有资金投入的227万元。

    项目未达到计划进度的原因：

    多维动态全数字彩色超声诊断仪及光CT-BY影像网络诊断系统完成计划的情况较差，主要原因是公司股票发行时间在2004年6月23日，募集资金到位已是6月29日，项目用地没有落实，造成上述两个项目厂房基建及设备购买的延迟。

    生殖健康优质服务智能管理系统项目完成年度投资计划的137.21%，主要原因在于公司先期投入了自有资金，在该项目实施过程中采用了项目管理和并行工程管理，使得产品技术开发、设备引进和市场开发进展顺利，并取得了一定的收益。在本年度内实现了产品销售收入1548万元、实现产品销售利润523万元。

    预计收益：根据本公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目效益分析，多维动态全数字彩色超声诊断仪、生殖健康优质服务智能管理系统和光CT-BY影像网络诊断系统项目达产期均需3年时间（计划募集资金项目完成时间为2005年），达产后预计效益如下：

              项目名称                   销售收入（万元）       利润总额（万元）
多维动态全数字彩色超声诊断仪                    9114                   3772
生殖健康优质服务智能管理系统                    5331                   2312
光CT-BY影像网络诊断系统                         4916                   1603

    2、变更募集资金项目的资金使用情况

    报告期本公司未变更募集资金使用项目。

    3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    本公司报告期未改变募集资金项目的实施方式。

    本公司报告期对募集资金项目实施地点进行了变更。公司《招股说明书》披露的募集资金项目选址于珠海保税区，占地60,000平方米，包括生殖健康优质服务智能管理系统、多维动态全数字彩色超声诊断仪、光CT-BY影像网络诊断系统及智能医疗设备研究所四个项目，其中生殖健康优质服务智能管理系统和智能医疗设备研究所两个项目改在珠海湾仔南湾大道北侧实施；多维动态全数字彩色超声诊断仪、光CT-BY影像网络诊断系统将于2005年确定具体实施地点。

    变更募集资金项目实施地点的原因如下：

    （1）由于珠海保税区离市区较远，对公司未来的生产经营不是十分有利。本公司生产的产品为技术含量较高的医疗器械，公司上市募集资金产品项目为医疗器械产品中的高端产品，技术含量更高。本公司现有核心技术人员、管理人员、营销人员均住在市区，将募集资金建设项目改在离市区较近的地方有利于防止人才流失，吸引更多的人才加盟；方便员工生活；客户往来便利；材料采购、委托加工方便；有利于降低运输成本和管理成本。

    （2）本公司招股说明书披露的募集资金项目中，生殖健康优质服务智能管理系统已开发成功并投入市场，急需生产经营场地；智能医疗设备研究所已开始运作；多维动态全数字彩色超声诊断仪已试制成功，处于测试、鉴定阶段；光CT-BY影像网络诊断系统处于试制过程中。由于本公司现有场地系向大股东租赁，生产场地较小，影响募集资金项目正常开展。因此，为保证募集资金项目早日达到计划生产能力，早日产生效益，有必要及时确定所需生产经营场地。

    （3）本公司于2003年9月向珠海市国土局提交报告申请在市区购买土地，由于市区土地资源紧缺，至今未有批复。本公司已收购的威尔药业之土地及建（构）筑物位于珠海市区湾仔南湾大道北侧，与澳门一河相望，距珠海拱北一桥之隔，交通十分便利，地理位置优越，是适合本公司生产经营和开展产品研究开发的理想用地。

    变更募集资金项目实施地点的决策程序：

    本公司于2004年9月17日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案》，因涉及关联交易，公司于2004年10月27日2004年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟于明确多维动态全数字彩色超声诊断仪、光CT-BY影像网络诊断系统项目实施地点后，在公司董事会会议上专题审议《关于改变募集资金项目实施地点的议案》，并予公告。

    信息披露情况：

    （1）2004年9月23日《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》：《广东威尔医学科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2004年度第三次临时股东大会的通知》、《关于资产收购暨关联交易的公告》。

    （2）2004年10月28日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》：《广东威尔医学科技股份有限公司2004年第三次临时股东大会决议公告》。

    4、募集资金项目先期投入情况

    募集资金到位前公司用自有资金先期投入募集资金项目，金额为16,620,735.42元。公司上市后，于2004年7月将先期用自有资金垫付的16,620,735.42元从募集资金专用存款账户划转到公司基本结算户。

    公司上市前，使用自有资金投入募集资金项目的情况，已于2004年半年报中作了披露。

    5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2004年10月12日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募集资金项目正常进行的情况于，于2005年1月底以前使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的不足，规定募集资金累计使用金额不超过5,000万元，每笔募集资金使用期限不超过6个月（见2004年10月15日《证券时报》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的决议）。

    本公司实际使用募集资金用于暂时补充流动资金（归还银行借款）的金额为3104万元。2004年12月31日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》发布了《关于以银行借款和自有资金归还募集资金》的公告，本公司以银行借款2000万元和自有资金1104万元用于归还募集资金，上述资金已于2004年12月30日前全部转入公司募集资金专户。

    6、募集资金其他使用情况

    本公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

    特此说明。

    

广东威尔医学科技股份有限公司董事会

    二00五年四月八日